prince,铜官府:揭露转让说明书,被窝电影

铜陵铜官府文化创意股份公司

公开转让说明书

(申报稿)

主办券商

二〇一五年四月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明

书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公

司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票

的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假

不实陈述。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由

此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文,并特别注意下列重

大事项提示:

一、实际控制人不当控制的风险

公司第一大股东赵敏持有公司940万股股份,占总股本93.07%,为公司控制

股东和实际控制人,其同时还担任公司董事长、法定代表人,对公司经营管理拥

有较大的影响力,若其利用控股地位对公司的经营决策、人事任免、发展战略等

进行不当控制,从而影响公司决策的科学性和合理性,可能会损害公司和其他股

东的利益,存在实际控制人不当控制的风险。

二、公司治理风险

有限公司阶段,公司治理存在一定的瑕疵,如未按公司法要求按时召开股东

会、经营范围变更未履行内部决策程序、未按照法定的程序通知召开股东会、股

东会和职工代表大会会议文件保存不完整等瑕疵。股份公司成立后,公司逐渐完

善了各项规章制度,初步建立了适应公司现状的内部控制体系,公司治理结构逐

渐完善。但股份公司成立时间较短,治理效果有待观察。若公司治理欠佳,将会

制约公司快速发展,公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。

三、原材料波动带来的经营风险

公司主要的原材料为铜板铜棒等铜材料,2013年和2014年铜材料价格波动

较为平稳,且略有下降的趋势,但若铜材料的价格波动对公司产品的生产成本影

响较大。同时公司产品影响定价因素主要为铜材质、重量、面积、工艺以及的创

作人员的知名度等五大因素,铜原材料价格的波动也将影响公司产品的定价。在

铜价格大幅上涨的情况下,不仅会加大公司的生产成本,同时产品售价也将随之

上升,降低市场需求,给公司带来一定的经营风险。

四、公司业绩不稳定的风险

报告期内,公司2014年、2013年度实现的销售收入分别为17,911,858.62元

和3,662,087.29元。2014年销售业绩的提升主要是依靠几个铜建筑装饰及园林景

观项目,虽然这些项目金额大、盈利性好,但具有个性化不可复制的特点,不具

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备可持续性,同时,公司处于初创期,市场占有率低,品牌尚未建立,若公司不

能很好拓展销售渠道,扩大市场知名度,承接新项目,公司销售收入可能会大幅

下滑,存在业绩不稳定的风险。

五、存货余额较大的风险

公司存货主要由原材料、在产品、库存商品以及发出商品构成,其中绝大部

分在产品依订单进行生产,生产完成后即结转为库存商品并销售。2013年和2014

年存货库存余额分别为674.26万元和1204.55万元,占流动资产的比重分别为

53.09%和58.90%,存货周转率为1.01和0.59。2014年末仍在库的库存商品无订

单支持存货约为500万左右,因出于营销需要,公司需生产部分铜工艺品用于展

示陈列,该部分存货已超250万元。若公司不能加强生产计划管理以及库存管理,

拓展销售渠道,及时消化库存商品,则可能产生存货跌价和滞压情况,给公司生

产经营带来负面影响。

六、房屋租赁风险

公司租用红星水暖位于铜都大道北段400号的厂房6000多平方米,合同期

限5年,免租金。公司2014年申报的“铜官府铜工业文化产业园”项目,被文

化部确定为“2014年度特色文化产业重点项目”,为支持上述项目建设,铜陵市

城乡规划局出具《拟建工程选址审查意见通知》,原则同意在陵江大道与东湖二

路交叉口西南侧地块选址建设铜官府铜工业文化产业园项目。若租赁合同到期无

法及时续租,同时公司配套建设资金不足,新址未能及时落成,则会给公司经营

带来重大影响。

七、高级管理人员、核心技术人员流失及工艺技术泄密的风险

公司主营业务为铜工艺品研发销售,其核心竞争力体现在铜文化创意和铜制

品的生产工艺方面,尤其是铜工艺品的表面处理工艺。公司经过两年多的研究开

发,积累了丰富的铜工艺品的生产制造经验,掌握了多项铜工艺技术,但相关制

造工艺由少部分管理人员及核心技术人员掌握,若上述人员离职,很可能造成公

司的工艺技术泄密,影响核心竞争力。

八、铜文化创意设计风险

铜文化创意设计对公司业务具有极其重要的作用,与公司掌握的铜工艺技术

一起构成了公司的核心竞争力。目前,一些铜艺术品以自主设计为主,而铜建筑

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装饰以及园林景观雕塑项目,大部分通过与外部文化研究单位或名家学者合作进

行创意设计。由于大型的文化研究及创意设计一般均需聘请国内外名家学者进行

研究探讨,投入大,时间长,地域性强,公司目前仍需继续与第三方合作。若公

司不能提升自身铜文化创意设计能力,并与外部文化研究单位保持良好合作关

系,公司生产经营以及核心竞争力将受到影响。

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目录

声明......1

重大事项提示......1

释义......6

第一章 基本情况......8

一、公司基本情况......8

二、股份挂牌情况......9

三、主要股东及持股情况......11

四、公司股本形成及变化和资产重组情况......13

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况...1公顷等于多少平方千米...19

六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表......21

七、本次挂牌的有关机构......23

第二章 公司业务......26

一、公司主营业务情况......26

二、公司业务模式......27

三、公司业务关键资源要素......35

四、公司业务情况......40

五、商业模式......46

六、所处行业概况、市场规模、行业风险及公司行业竞争地位......49

第三章 公司治理......63

一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......63

二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......64

三、公司及其控股股东、实际控制人报告期是否存在违法违规及受处罚

的情况......65

四、公司独立性情况......65

五、同业竞争情况......67

六、报告期内关联方资金占用和对关联方的担保情况......69

七、公司董事、监事、高级管理人员情况......70

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第四章 公司财务......73

一、报告期的主要财务报表和审计意见......73

二、报告期内财务报告审计意见......83

三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况及对公司利润的影响..83

四、报告期与利润形成的有关情况分析......95

五、主要资产情况及重大变动分析......107

六、主要负债情况及重大变动分析......123

七、期末股东权益情况......131

八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......132

九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重

要事项......135

十、报告期内公司资产评估情况......135

十一、股利分配政策和最近两年一期的分配情况......136

十二、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况......136

十三、管理层对公司风险因素自我评估......137

十四、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量的分

析......141

第五章 挂牌公司及各中介机构声明 ......149

一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......149

二、主办券商声明......150

三、会计师事务所声明......151

四、律师事务所声明......152

五、资产评估机构声明......153

第六章 附件和备查文件......154

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释义

除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:

铜陵铜官府文化创意股份公司及其前身铜陵红星铜艺有

公司、本公司 指

限公司

铜陵铜官府文化创意股份公司及其前身铜陵红星铜艺有

红星铜艺 指

限公司

股份公司 指 铜陵铜官府文化创意股份公司

有限公司 指 铜陵红星铜艺有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公务员法》 指 《中华人民共和国公务员法》

公司章程 指 铜陵铜官府文化创意股份公司公司章程

公开转让说明书 指 铜陵铜官府文化创意股份公司公开转让说明书

报告期 指 2013年度、2014年度

股东大会 指 铜陵铜官府文化创意股份公司股东大会

董事会 指 铜陵铜官府文化创意股份公司董事会

监事会 指 铜陵铜官府文化创意股份公司监事会

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

证监会 指 中国证券监督管理委员会

铜陵市工商局 指 铜陵市工商行政管理局

中银国际 指 中银国际证券有限责任公司

铜工艺研究院 指 安徽省铜都铜工艺文化研究院

公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司

公开转让 指

公开转让

全国股份转让系统

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

公司

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元、万元 指 人民币元、人民币万元

律师、律师事务所指 上海序伦律师事务所

会计师、会计师事务

指 立信会计师事务所

红星水暖 指 铜陵市红星水暖有限责任公司

铜陵天海流体控制股份有限公司及其前身铜陵天海流体

天海流体 指

控制有限责任公司

盾安阀门 指 浙江盾安阀门有限公司

红星阀门 指 安徽红星阀门有限公司

浙江圣大 指 浙江圣大建设集团有限公司

民革六安市委员会指 中国国民党革命委员会六安市委员会

铜工艺品 指 铜质艺术品和铜质工业零配件

彩铜工艺品 指 在铜质工艺品表面着色使其呈现不同颜色的工艺品

用铜板代替原布、纸、皮或织物为面料,形成的一种新

彩金工艺画 指

型的工艺美术作品

区别于传统珐琅(景泰蓝),采用新材料、新工艺、新的

铜陵珐琅 指

表现形式制作的珐琅并以“铜陵珐琅”命名

安装于建筑外立面或室内,由结构框架与镶嵌铜板材组

铜幕墙 指

成,不承担主体结构载荷与作用的建筑围护结构。

铜合金 指 以铜为主的合金,它们能有效地抵抗腐蚀

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

第一章基本情况

一、公司基本情况

中文名称:铜陵铜官府文化创意股份公司

英文名称:TonglingTongguanfuCultural&CreativeCorp.,Ltd

法定代表人:赵敏

有限公司设立日期:2012年06月25日

股份公司设立日期:2015年03月18日

注册资本:1,010万元

住所:安徽省铜陵市铜都大道北段400号

邮编:244000

电话:0562-6820009

传真:0562-6820015

邮箱:liufeng.qiao@tongguanfu.net

网址:www.tongguanfu.net

董事会秘书:乔柳凤

组织机构代码:59868299-X

所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订

规定),公司所属文教、工美、体育和娱乐用品制造业,行业代码为C24;根据

《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为文教、工美、体育和

娱乐用品制造业中的金属工艺品制造,行业代码为C2432;根据《挂牌公司管理

型行业分类指引》,公司属于金属工艺品制造, 行业代码为 C2432。

经营范围:文化创意、设计,铜工艺品及其他金属和非金属工艺品、铜门、

窗、铜生活用品、建筑装饰品、铜五金、铜版画、刻画、珐琅器具、园林景观雕

塑的研发、设计、生产、施工、安装、销售;经营本企业生产所需的原辅材料、

仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进

出口的商品及技术除外)。

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

主营业务:公司主要从事铜文化创意设计,铜工艺品、铜工业制品、铜建筑

装饰品、园林景观雕塑制作设计及生产销售。

二、股份挂牌情况

(一)挂牌股份的基本情况

1、股份代码:

2、股份简称:

3、股票种类:人民币普通股

4、股份总量:1,010.00万股

5、每股面值:1元

6、挂牌日期:

(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺

1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定

根据《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司

成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司在证券

交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交

易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内,不得转让其所持有的本公司股

份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份

做出其他限制性规定。”

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公司

控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每

批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控

制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主

办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”

《铜陵铜官府文化创意股份公司章程》规定:“发起人持有的本公司的股份,

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司

股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所

持有的本公司股份。”

2、股东所持股份的限售安排

股份公司于2015年3月18日成立,截至本说明书签署日,公司设立未满一

年,根据相关法律法规及公司章程的规定,公司股东无可进行公开转让股份。符

合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统

进行公开转让。

除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。

3、股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定

的承诺。

4、股份限售情况

单位:股

本次可进入全国中小企业股

序号 姓名 持股数量(股) 持股比例 份转让系统转让的股份数量

1 赵敏 9,400,000.00 93.07% 0.00

2 郭飞 550,000.00 5.45% 0.00

3 乔柳凤 50,000.00 0.49% 0.00

4 叶伟 100,000.00 0.99% 0.00

合计 10,100,000.00 100.00% 0.00

5、股票转让方式

2015年3月13日,股份公司召开2015年度第一次临时股东大会,审议通

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

过了《关于铜陵铜官府文化创意股份公司股票公开转让方案的议案》,同意公司

股份的公开转让方案为进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让,

转让方式为协议转让,并严格依照中国证监会、全国中小企业股分转让系统有

限公司及相关主管部门的规定进行公开转让。

三、主要股东及持股情况

(一)公司股权结构图

截至本说明书签署日,公司股权结构如下图所示:

(二)公司控股股东、实际控制人基本情况

截至本公开转让说明书签署日,自然人股东赵敏持有公司93.07%的股权,

为公司的实际控制人。

赵敏,男,1966年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中共

安徽省委党校,本科学历,副研究员(机械类)、高级工艺美术师(金属工艺类)、

安徽省工艺美术大师。1986年5月至1988年8月,任铜陵县凤凰小学教师;1988

年9月至1990年7月,就读于铜陵师范学校;1990年8月至1992年10月,任

铜陵县凤凰职业中学教师;1992年11月至2001年12月,就职于铜陵市天工阀

门总公司,历任业务科长、总经理助理、总经理和董事长等职;2002年4月投

资设立铜陵市红星水暖有限责任公司,任总经理、董事长;2009年9月至2012

年2月,就职于安徽红星阀门有限公司,曾任董事长兼总经理,现担任执行监事;

2012年6月至今,就职于本公司,现任股份公司董事长。先后担任的主要社会

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

职务有:铜陵市政协七届委员、铜陵市狮子山区人大代表、铜陵市工商联合会副

主席、铜陵市企业联合会副会长、铜陵市阀门管业协会会长、铜陵市机械协会副

理事长及安徽省铜都铜工艺文化研究院院长。目前,持有本公司93.07%的股权。

报告期内控股股东、实际控制人变化情况:

时间 赵敏持股比例 红星水暖持股比例

2012年06月至2012年07月 38.00% 55.00%

2012年07月至2014年12月 37.62% 55.45%

2014年12月至今 93.07%

铜陵市红星水暖有限责任公司(简称“红星水暖”)基本情况如下:

公司名称 铜陵市红星水暖有限责任公司

注册号 40700000012123

成立日期 2001年9月27日

注册资本 2,000万元

实收资本 2,000万元

法定代表人 赵敏

企业类型 有限责任公司

公司住所 安徽省铜陵市铜都大道北段400号

水表、阀门、环保设备制造及销售,机械加工,日用品、土特产品

销售,企业策划,工业产品设计服务,艺术设计服务,经营本企业

自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原

经营范围

辅材料及技术的进口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品

及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

赵敏持有95.00%的股份,陈寄、杨柳、杨林、吴海曙和吴学会持

股权结构

分别持有1.41%、0.90%、0.50%、1.10%和1.10%的股份。

赵敏实际持有红星水暖95%的股份,2014年12月红星水暖将其持有的

55.45%股份转让给赵敏,股权变更后,赵敏直接持本公司97.03%股权。报告期

内,控股股东发生变更,但公司实际控制人未发生变化,上述变更不会对公司持

续经营造成影响。

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

(三)主要股东及持股情况

赵敏,简历详见本章之“三、(二)公司控股股东、实际控制人基本情况”,

现任公司董事长,董事任期三年(2015年02月17日至2018年02月16日),

目前,其持有本公司93.07%的股权。

郭飞,男,1971年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于铜陵

学院,本科学历。1993年8月至2002年8月,就职于铜陵市进出口公司,任办

公室主任;2002年9月至2005年4月,就职于铜陵长江电动工具有限责任公司,

任财务部长;2005年5月至2009年9月,就职于铜陵市红星水暖有限责任公司,

任副总经理;2009年10月至2011年11月,就职于安徽红星阀门有限责任公司,

任公司董事、副总经理;2012年6月至今,就职于本公司,现任股份公司董事

兼总经理,董事任期三年(2015年02月17日至2018年02月16日),目前,

其持有本公司5.45%的股权。

(四)现有股东之间的关联关系

截至本公开转让说明书签署日,公司股东之间不存在关联关系。

(五)股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况

公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。

四、公司股本形成及变化和资产重组情况

(一)公司股份形成及变化情况

1、有限公司的设立

2012年6月25日,铜陵市红星水暖有限责任公司、赵敏、郭飞、叶伟、崔

霞、乔柳凤共同出资设立铜陵红星铜艺有限公司,注册资本为人民币1000万元,

由全体股东分二期缴纳,2012年6月20日前缴足首期出资950万元,2013年6

月19日之前缴足2期出资50万元。各股东首次出资方式及出资金额如下:

单位:元

序号 股东名称 出资方式 出资金额 占总注册资本比例

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

货币 370.00 37.00%

1 红星水暖

实物 130.00 13.00%

2 赵敏 实物 380.00 38.00%

3 郭飞 实物 50.00 5.00%

4 叶伟 实物 10.00 1.00%

5 崔霞 实物 5.00 0.50%

6 乔柳凤 实物 5.00 0.50%

合计 950.00 95.00%

2012年5月25日,铜陵华诚会计师事务所出具了评字(2012)第38号《资

产评估报告》,对五名自然人股东赵敏、郭飞、叶伟、崔霞、乔柳凤所出资的实

物以2012年4月30日为评估基准日进行评估,具体出资实物类别及评估价值如

下:

单位:万元

序号 资产类别 评估值

1 机器设备 20.21

2 办公用品 4.75

3 铜材料及其他 13.84

4 电缆电线 7.73

5 工艺品-产成品 105.51

6 工艺品-半成品 76.28

7 模具-原模 137.78

8 模具-硅胶模 79.50

9 辅料及工量具 5.01

合计 450.61

上述实物资产均为五名自然人股东共同向张家港工艺品有限公司购买的资

产,所投资产均与公司业务相关。

2012年5月25日,铜陵华诚会计师事务所出具了评字(2012)第39号《资

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

产评估报告》,对红星水暖首期出资的实物以2012年4月30日为评估基准日进

行评估,具体出资实物类别及评估价值如下:

单位:万元

序号 资产类别 评估值

1 机器设备 66.25

2 电子办公设备 53.27

4 材料 11.97

合计 131.49

上述所投资产均与公司铜工业配件业务相关。

2012年6月21日,铜陵华诚会计师事务所出具《验资报告》(铜华诚验字

(2012)187号),经审验,公司已收到股东缴纳的第一次注册资本合计950万

元,其中:货币资金出资370万元,实物出资580万元。

2012年6月25日,有限公司在铜陵市工商行政管理局取得了注册号为

340700000073440的企业法人营业执照,公司注册地址为铜陵市铜都大道北段

400号,经营范围为:一般经营项目:铜工艺品及其他金属和非金属工艺品、铜、

门、窗、铜生活用品、建筑装饰品、铜五金、铜版画、刻画、珐琅器具、景观雕

塑的研发、设计、生产、施工、安装、销售,文化创意、设计。

有限公司设立时股东及股权结构如下:

出资金额 实缴金额 认缴资本 实缴资本

序号 股东名称 出资方式

(万元) (万元) 出资比例 出资比例

1 红星水暖 550.00 500.00 货币、实物 55.00% 50.00%

2 赵敏 380.00 380.00 实物 38.00% 38.00%

3 郭飞 50.00 50.00 实物 5.00% 5.00%

4 叶伟 10.00 10.00 实物 1.00% 1.00%

5 崔霞 5.00 5.00 实物 0.50% 0.50%

6 乔柳凤 5.00 5.00 实物 0.50% 0.50%

合计 1,000.00 950.00 100.00% 95.00%

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

2、有限公司第一次增加注册资本及缴纳第二期出资

2012年7月18日,有限公司通过股东会决议,同意注册资本由1000万

元变更为1010万元,红星水暖出资560万,其中货币出资430万,实物出资

130万。其他股东出资金额与出资形式不变,并重新制定公司章程。2012年7

月25日,铜陵市工商行政管理局为有限公司换发企业法人营业执照。

本次变更后有限公司股东及股权结构如下:

序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例

1 红星水暖 560.00 货币、实物 55.45%

2 赵敏 380.00 实物 37.62%

3 郭飞 50.00 实物 4.95%

4 叶伟 10.00 实物 0.99%

5 崔霞 5.00 实物 0.49%

6 乔柳凤 5.00 实物 0.49%

合计 1,010.00 100.00%

3、有限公司第一次股权转让

2014年11月25日,有限公司通过股东会决议,同意股东崔霞将其持有的5

万元、占公司0.49%股权转让给股东郭飞,转让价格为5万元,全体股东均承诺

放弃转让股份的相应优先受让权,并重新制定公司章程。

本次股权转让后有限公司股东及股权结构如下:

序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例

1 红星水暖 560.00 货币、实物 55.45%

2 赵敏 380.00 实物 37.62%

3 郭飞 55.00 实物 5.45%

4 叶伟 10.00 实物 0.99%

5 乔柳凤 5.00 实物 0.49%

合计 1,010.00 100.00%

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

4、有限公司第二次股权转让

2014年12月25日,有限公司通过股东会决议,同意股东红星水暖将其持

有的560万元、占公司55.45%股权以560万价格转让给股东赵敏,全体股东均

承诺放弃转让股份的相应优先受让权,并重新制定公司章程。

本次股权转让后有限公司股东及股权结构如下:

序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例

1 赵敏 940.00 货币、实物 93.07%

2 郭飞 55.00 实物 5.45%

3 叶伟 10.00 实物 0.99%

4 乔柳凤 5.00 实物 0.49%

合计 1,010.00 100.00%

5、整体变更为股份有限公司

2015年1月15日,有限公司召开临时股东会,一致同意以2014年12月31

日为基准日对有限公司的账面净资产进行审计,并以经审计的账面净资产值折股

整体变更设立股份有限公司。

2015年02月11日立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》

信会师报字[2015]第110962号,确认截至2014年9月30日,有限公司经审计

的账面净资产为10,279,310.17元。

银信资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日,出具了银信评

报字[2015]沪第0178号《铜陵红星铜艺有限公司股份制改制净资产公允价值评

估报告》,确认在评估基准日2014年9月30日,有限公司经评估的净资产为

1,147.96万元,增值率为11.68%。

2015年02月17日,赵敏、郭飞、叶伟和乔柳凤等4名发起人签订《发起

人协议》,就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致,并召开铜

陵铜官府文化创意股份公司创立大会暨第一次股东大会,全体发起人一致审议通

过了铜陵红星铜艺有限公司变更为铜陵铜官府文化创意股份公司的相关事项,同

意以有限公司原股东所持股权经审计的净资产10,279,310.17元,按1.0178的比

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

例折合股份总额1,010万股,每股面值1元,并以此作为股份公司的注册资本

1,010万元。净资产超过注册资本部分179,310.17元作为股份公司的资本公积。

通过了股份公司《公司章程》,并选举赵敏、郭飞、李亚华、叶伟、乔柳凤等5

人为公司董事,组成公司第一届董事会;选举涂旭、张家林为股东代表监事,与

职工代表监事何林组成公司第一届监事会。

2015年02月17日,公司召开股份公司董事会,全体董事选举赵敏为公司

第一届董事会董事长;聘任郭飞为公司总经理兼任财务总监,李亚华为副总经理,

乔柳凤为董事会秘书;并一致审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作

规则》、《委托理财管理办法》、《关于资金管理及财务开支审批权限的规定》等议

案。同日,公司召开股份公司监事会,会议选举涂旭为公司第一届监事会主席。

2015年02月25日,立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第111534

号《验资报告》,对股份公司1,010万元注册资本予以审验确认。

2015年03月18日,铜陵市工商局换发《营业执照》。股份公司名称为铜陵

铜官府文化创意股份公司;类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);

住所安徽省铜陵市铜都大道北段400号;法定代表人赵敏;注册资本壹玖佰万圆

整;成立日期为2012年3月18日;经营范围为:文化创意、设计,铜工艺品及

其他金属和非金属工艺品、铜门、窗、铜生活用品、建筑装饰品、铜五金、铜版

画、刻画、珐琅器具、园林景观雕塑的研发、设计、生产、施工、安装、销售;

经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口

业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

本次整体变更为股份公司后股权结构如下:

单位:股

序号 股东名称 持股数量 出资方式 持股比例

1 赵敏 9,400,000.00 净资产折股 93.07%

2 郭飞 550,000.00 净资产折股 5.45%

3 叶伟 100,000.00 净资产折股 0.99%

4 乔柳凤 50,000.00 净资产折股 0.49%

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

合计 10,100,000.00 100.00%

(二)关于代持情况的说明

报告期内,本公司不存在股份代持情况。

2013年6月24日,公司实际控制人赵敏借公司资金100万元,并以公司名

义投资成立了安徽省铜都铜工艺文化研究院,开办资金100万元,属于民办非企

业单位,主要从事铜工艺的设计、文化创意研发,开展铜文化的研究、咨询,承

担铜制品新工艺、新材料和新技术的研制及成果转化。目前,公司正在办理股权

转让手续,同时,上述借款已于2015年03月20日归还本公司,实际控制人出

具承诺,表示愿意承担股权变更产生的相关税费。

该非营利性组织自成立至今并未实际开展业务,不会对本公司研发及经营活

动产生影响。

(三)公司重大资产重组情况

报告期内,本公司不存在重大资产重组情况。

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

(一)公司董事

1、赵敏,简历详见本章之“三、(二)公司控股股东、实际控制人基本情况,

现任公司董事长,董事任期三年(2015年02月17日至2018年02月16日)

2、郭飞,简历详见本章之“三、(三)公司控股股东、实际控制人基本情况,

现任公司董事,董事任期三年(2015年02月17日至2018年02月16日)

3、叶伟,男,1984年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于安

徽师范大学,大专学历。2008年12月至2010年4月,就职于铜陵市红星水暖

有限责任公司,任业务经理;2010年5月至2011年10月,就职于安徽红星阀

门有限公司,任业务经理;2012年6月至今,就职于本公司,现任股份公司董

事,任期三年(2015年02月17日至2018年02月16日),目前,其持有公司

0.99%的股权。

4、李亚华,女,1981年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

山东大学,本科学历。2005年2月至2007年9月,就职于威海市企业文化研究

会,担任编辑;2007年9月至2009年5月,就职于南京邮发物流有限公司,任

办公室主任;2009年5月至2010年7月,就职于安徽百庆装饰有限公司,任总

经理助理;2010年7月至2011年12月,就职于安徽红星阀门有限公司,任公

司项目经理;2012年1月至2012年6月,就职于铜陵市红星水暖有限责任公司,

任公司副总经理;2012年6月至今,就职于本公司,现任股份公司董事兼副总

经理,董事任期三年(2015年02月17日至2018年02月16日)。

5、乔柳凤,女,1988年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于

重庆交通大学,本科学历。2009年7月至2010年10月,就职于软岛科技(重

庆)有限公司,任海外客服部主管助理;2010年12月至2011年10月,就职于

安徽红星阀门有限公司,任品牌专员;2012年6月至今,就职于本公司,现任

股份公司董事兼董事会秘书,董事任期三年(2015年02月17日至2018年02

月16日),持有公司0.49%的股权。

(二)公司监事

1、涂旭,曾用名,涂道亮,男,1965年1月出生,中国国籍,无境外永久

居留权,毕业于北京人文大学,本科学历。1982年1月至1984年5月,任铜陵

市铜陵县东风煤矿电工;1984年5月至1989年9月,就职于铜陵市顺安镇人民

政府,担任镇志办公室主编;1989年8月至1995年5月,就职于中共铜陵市顺

安镇委员会,担任党委干事兼代宣传科科长;1995年7月至1999年12月,就

职于铜陵市顺安镇文化站,担任站长;1999年12月至2001年12月,就职于广

东省广东裕华美术馆,担任馆长;2001年12月至2006年12月,就职于铜陵市

五松书画院暨五松画廊,担任院长兼经理;2006年12月至2008年12月,就职

于安徽省书画院《名人与艺术》杂志社,担任主编;2009年1月至2012年12

月,就职于广东省佛辉鞋业有限公司,任总经理助理;2012年9月2013年6月,

就职于铜陵红星铜艺有限公司,担任办公室副主任,2013年6月至2015年1月

就职于安徽省铜都铜工艺文化研究院,担任副院长;2015年2月至今,任公司

监事,任期三年(2015年02月17日至2018年02月16日)。

2、张家林,男,1981年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

安徽省铜陵师范学校,中专学历。2001年9月至2003年9月,就职于铜陵县胥

坝群心小学,任教师;2003年9月至2009年4月,就职于铜陵铜陵九鼎雕塑有

限公司,担任制模工;2009年5月至2010年4月,就职于福建宁德福海工艺品

公司,担任制模工;2010年4月至2011年1月,就职于铜陵金蜗牛工艺品有限

公司,担任制模工;2011年2月至2014年9月,就职于铜陵青铜时代雕塑公司,

担任制模工;2014年10月至今,就职于本公司,现任股份公司监事,任期三年

(2015年02月17日至2018年02月16日)。

3、何林,男,1972年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于

安徽省铜陵县顺安中学,高中学历。1992年7年至1999年5月,就职于铜陵市

新桥水泥厂,任电工;1999年9月至2005年5月,就职于铜陵市长江电动工

具厂,任设备科长;2005年5月至2009年9月,就职于铜陵市红星水暖有限公

司,任车间主任;2009年10月至2012年12月,就职于安徽红星阀门有限公司,

任生产部长;2012年12月至今,就职于本公司,现任股份公司生产部长兼任公

司职工代表监事,任期三年(2015年02月17日至2018年02月16日)。

(三)公司高级管理人员

1、郭飞,简历详见本章之“三、(二)公司控股股东、实际控制人基本情况,

现任公司董事、总经理兼财务总监,任期三年(2015年02月17日至2018年02

月16日)。

2、李亚华,简历详见本节之“五、(一)公司董事”,现任公司董事兼副总

经理职务,副总经理任期三年(2015年02月17日至2018年02月16日)。

3、乔柳凤,简历详见本节之“五、(一)公司董事”,现任公司董事、董事、

董事会秘书,任期三年(2015年02月17日至2018年02月16日)。

六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表

项目 2014年12月31日 2013年12月31日

资产总计(万元) 2,669.44 1,480.36

负债总计(万元) 1,641.51 918.68

股东权益合计(万元) 1,027.93 561.68

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

归属于申请挂牌公司股东权益合计(万元) 1,027.93 561.68

每股净资产(元/股) 1.02 0.56

归属于申请挂牌公司的每股净资产(元) 1.02 0.56

资产负债率(%) 61.49 62.06

流动比率(倍) 1.38 1.25

速动比率(倍) 0.65 0.51

项目 2014年度 2013年度

营业收入(万元) 1,791.19 366.21

净利润(万元) 466.25 -267.23

归属于申请挂牌公司股东净利润(万元) 466.25 -267.23

扣除非经营性损益后的净利润(万元) 326.46 -320.24

归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后

326.46 -320.24

的净利润(元)

毛利率(%) 47.15 21.61

净资产收益率(%) 58.66 -38.43

扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 41.07 -46.06

基本每股收益(元/股) 0.46 -0.26

稀释每股收益(元/股) 0.46 -0.26

扣除非经常性损益后每股收益(元/股) 0.32 -0.32

扣除非经常性损益稀释每股收益(元/股) 0.32 -0.32

应收账款周转率(次) 6.43 3.64

存货周转率(次) 1.01 0.59

经营活动产生的现金流量净额(万元) 175.63 -372.13

每股经营活动产生现金流量净额(元/股) 0.17 -0.37

上述财务指标的计算方法如下:

1、毛利率=(营业收入-营业成本)营业收入100%

2、加权平均净资产收益率=净利润加权平均净资产100%

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

3、加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)=(净利润-非经常性净损

益)加权平均净资产

4、资产负债率=负债总额÷资产总额×100%

5、流动比率=流动资产÷流动负债

6、速动比率=速动资产÷流动负债

7、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款

8、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货

9、每股收益、净资产收益率、净资产收益率(扣除非经常性损益)中收益

指标均以各期利润表中净利润为基础计算。每股收益和净资产收益率按照《公开

发行证券的公司信息披露编报规则第9号:净资产收益率和每股收益计算与披露

(2010年修订)》要求计算。

七、本次挂牌的有关机构

(一)主办券商

名称:中银国际证券有限责任公司

法定代表人:钱卫

住所:上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

联系电话:021-20328000

传真:021-58883554

项目小组负责人:周培

项目小组成员:周培、姚瑶、朱筱飞

(二)律师事务所

名称:上海序伦律师事务所

负责人:张琳

住所:上海市瑞金南路438号403室

联系电话:021-64224886

传真:021-64224900

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

经办律师:李华玺、韩琪

(三)会计师事务所

名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:朱建弟

住所:上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4-5,7层

联系电话:021-62702631

传真:021-63299117

经办注册会计师:高飞、许群忠

(四)资产评估机构

名称:银信资产评估有限公司

法定代表人:梅惠民

住所:上海市九江路69号2F

联系电话:021-63391088

传真:021-63391116

经办注册资产评估师:王盈芳、顾为平

(五)证券登记结算机构

名称:中国证券登记结算有限公司北京分公司

住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层

联系电话:010-58598980

传真:010-58598977

(六)证券交易场所

名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司

法定代表人:杨晓嘉

住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦

邮编:100033

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

电话:010-63889512

公司与本次公开转让有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员

之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

第二章公司业务

一、公司主营业务情况

(一)公司主营业务

公司主营业务为铜文化创意设计,铜工艺品、铜工业制品、铜建筑装饰品、

园林景观雕塑制作设计及生产销售。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订版),公司所属行

业为C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业;根据《国民经济行业分类》

(GB/T4754-2011),公司所属行业为工艺美术品制造中的金属工艺品制造,行业

代码为C2432。

(二)公司主要产品及服务的用途和分类

1、公司主要产品及服务的分类

公司主要产品和服务可分为铜工艺品、铜工业制品、园林景观雕塑和铜建筑

装饰制品四类。铜工艺品包括彩铜工艺品、彩金工艺画、铜陵珐琅、传统珐琅等

铜艺术品;铜工业制品包括铜栓、铜扣等铜制机械配件;园林景观雕塑主要为城

市、居民区的园林景观雕塑;铜建筑装饰制品包括与建筑装饰有关的一系列产品

包括铜幕墙、铜门窗等。

2、公司主要产品及服务的功能和用途

产品分类 产品说明 示意图

以艺术大师、工艺美术师或雕塑师创意设计产品为原型,

采用各种传统和现代铸造工艺,制作而成的铜质艺术品,

铜工艺品 产品包括传统铜艺术品、彩铜艺术品、彩金铜画和铜陵珐

琅等,既保留了铜的厚重大气,又满足了现代审美需求,

应用于室内装饰陈列、礼品赠送。

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

以一定规格的铜作为材料的制作而成的工业配件,如铜套、

铜工业品

铜扣、铜消防栓接头等主要应用于机械行业。

结合景观设计要求,设计创作园林景观雕塑模型,以铜质

园林景观

材料铸造而成固定陈列于城市园林和广场的铜质雕塑品,

雕塑

产品具有独创性。

以铜为原材料结合表面处理技术,制作成各种建筑装饰品,

铜建筑装 如铜幕墙金属板、铜门窗、铜屏风、铜吊顶、铜吊灯、大

饰制品 型铜浮雕等。主要应用于高档建筑装饰或有铜装饰要求的

建筑装饰。

(1)彩铜工艺品

目前,国内铜工艺品着色基本以化学冷着色为主,铜工艺品的色调多为黑色、

褐色和咖啡色为主,颜色单一。热着色是国外目前流行的技术含量高的现代着色

技术,现代热着色的原理是:通过对铜件表面加热处理,当温度达到300度左右

时,铜的表面就会像人的皮肤毛孔一样发生扩张,然后喷洒纳米化合物溶剂,与

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

铜的表面产生化学反应,而自然产生各种颜色,以达到需要的表面着色的效果,

这种方法产生的颜色自然而透明、厚重牢固、丰富多彩。目前欧美国家主要将该

技术应用于高档铜艺术品、雕塑珍品的表面着色。本公司于2012年引进该项技

术,并结合实际形成富有自己特色的“彩铜工艺品”

(2)彩金工艺画

彩金工艺画是创新研发的一种新的工艺美术品,该产品经专家鉴定为安徽省

新产品、新技术。“彩金工艺画”是集成三维扫描、自动雕刻或蚀刻、数控机器

喷料填色等现代技术,用铜板代替原布、纸、皮或织物为面制作各种工艺画,形

成的一种新型的工艺美术作品。该技术可以达到制作周期短、色彩鲜艳、丰富多

样、质量稳定的效果。

(3)铜陵珐琅

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

“铜陵珐琅”是在传统掐丝珐琅工艺的基础上通过把手工掐丝成型的产品和

数字技术结合在一起,采用自动雕刻一次铸造成型的技术,在胎体材料上运用不

锈钢、白铜等合金材料,实现对传统掐丝珐琅在材料和工艺上的创新,形成一种

新的珐琅产品。该技术解决了传统掐丝珐琅制作周期长、难以批量生产、表面必

须鎏金(白铜、不锈钢不用鎏金)等难题,提高了生产效率,节能环保,拓展了

掐丝珐琅工艺的应用范围。该技术推动了我国传统掐丝珐琅工艺的传承和发展,

创造性地为我国珐琅行业增添了一个新的产品。该产品经专家鉴定为安徽省新产

品、新技术。

(4)传统珐琅:

传统珐琅,即景prince,铜官府:揭露转让说明书,被窝电影泰蓝,又称“铜胎掐丝珐琅”,它是一种特种工艺品,是用

细扁铜丝做线条,在铜制的胎上捏出各种图案花纹,再将五彩珐琅点填在花纹内,

经烧制、磨平镀金而成。外观晶莹润泽,鲜艳夺目。

二、公司业务模式

(一)内部组织架构设置

公司内部组织结构图如下:

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

各职能部门职责:

职能部门 岗位职责

财务部 负责财务核算,开展经济分析活动,实施财务监督。

综合管理部 负责公司人力资源管理、内部检查及行政管理等工作。

负责产品创意设计,组织协调创作团队包括签约设计师完成新项

创意设计部

目创作,或根据客户要求聘请特定专家或单位进行创意设计。

衔接销售部业务订单组织安排生产,对产品质量全过程检查,并

工艺生产部

负责新工艺的研发。

制定年度销售计划,收集市场信息,拓展销售渠道,并负责大型

销售部

装饰工程的招投标。

(二)业务模式

1、研发模式与研发流程

公司专注于铜工艺技术的研发和技术创新,主要通过内部研讨或对外交流,

乃至邀请国外专家现场教学等方式了解现代工艺技术的发展趋势,组织开展公司

工艺研发工作。公司的研发模式分主要以自主研发为主,同时,部分工艺会根据

1-1-30

铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

需要聘请外部专家共同研发。研发项目来源分为:(1)对传统工艺改进升级;(2)

收集市场信息或者其他领域产品特点结合公司产品需要。

工艺研发流程分为公司制定研发计划、组织技术攻关小组研究、研发实施、

工艺成果鉴定、技术资料编订和存档、批量生产工艺等环节,其中研发实施环节

视情况聘请外部专家协助。研发流程图如下:

工艺研发流程图如下:

公司报告期内,与外单位及专家合作研发可分文化工程项目所需作品研发

和工艺技术研发两类。

报告期内,文化工程项目研发有如下三个:30位徽商名人铜雕像项目、马

陵冢中国马文化公园建设工程项目和山西富平故居像项目。上述项目包含如下

30位徽商名人铜雕像、马陵冢中国马文化公园建设工程项目的十二匹大铜马及

秦琼像、山西富平故居名人雕像等作品,上述所有作品的署名权均由西安交通

大学艺术学院教授贾濯非享有,除署名权以外的着作权与收益权均归属于相关

的受托开发单位,本公司对上述作品均不享有任何着作权及相关收益权。名人

雕像项目已于2015年4月5日(清明节)前完成,其他两个项目正在履行。

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

报告期内,工艺技术项目为彩金唐卡项目和铜陵珐琅项目,公司对制作彩

金唐卡所需的“一种彩金唐卡的制作方法”拥有专利权和所有收益权,对制作

铜陵珐琅所需的“一种无掐丝景泰蓝的制作方法”、“ 一种非金属嵌合珐琅制作

方法”、“ 一种不锈钢胎掐丝珐琅的制作方法”和“一种景泰蓝的制作方法”等

专利,均拥有专利权及相关的收益权,上述研发项目已履行完毕,公司已取得

相关专利权证书,参与合作的两位专家声明与公司之间不存在相关的知识产权

纠纷。

公司报告期内,上述与与外单位及专家合作研发的项目均不存在任何知识

产权纠纷。

2、生产模式与生产流程

公司主要从事铜工艺品、铜工业制品、园林景观雕塑和铜建筑装饰制品生产

销售。

由于艺术雕塑作品具有个性化的特点,大部分铜艺术品、园林景观雕塑和铜

建筑装饰制品均是以销定产,生产过程会根据客户需求通过内部或聘请指定的外

部专家或单位进行文化创意设计,其主要生产流程如下:创意设计、工艺评定、

制模、铸造或锻造加工、安装验收等五个环节。对于铜佛像及相关佛教用品、定

型化的小型铜工艺品等,其主要生产流程如下:开发立项(或订单)、产品设计、

制模、铸造或锻造加工、验收入库等环节。

铜工艺品的生产流程图:

1-1-32

铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

景观雕塑和铜建筑装饰品生产流程图:

3、采购模式与采购流程

公司正常生产经营所需的原材料主要为铜材及一些辅材。辅材主要包括:紫

砂泥、工业用蜡等。铜材的采购价格供应商按照当天现货铜价附加固定比例加工

费作为成交价格,并签署采购合同。公司其他辅材初次采购需要询价,目前,供

应商相对稳定。

采购流程:

1-1-33

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4、销售模式与销售流程

公司铜工艺品均是直销,主要是通过营销团队销售和天猫商城、淘宝网开设

网店销售。公司结合不同诚、不同地域的市场特点,生产各式工艺品、礼品、

家居装饰用品,满足市场需求。铜工艺品的销售分为成品销售和产品定制,如需

要定制或作为纪念品、礼品批量生产的,公司将按照签订合同,制作加工,交付

结算流程销售。

园林景观雕塑和铜建筑装饰制品,通过专业网站搜索或合作单位介绍,参加

招投标获取业务机会,另外直接对接旅游景区、寺庙、重大建筑装饰项目业主或

装饰公司,参与其铜建筑装饰配套业务的合作。园林景观雕塑和铜建筑装饰制品

的销售流程主要分为参与投标或接受客户订单,接受预付款,制作加工,交付或

者外协安装,客户验收结算尾款。

铜建筑装饰品和景观雕塑的销售流程图:

1-1-34

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三、公司业务关键资源要素

(一)产品所使用的主要技术

序号 主要运用工艺 技术描述

通过对铜及铜合金制品表面瞬间高温加热,喷上纳

现代热着色工 米级天然矿物质材料,被铜表面吸附,施加不同的

1 艺 操作手法和不同的着色液,在铜及铜合金表面形成

彩色抗氧化膜,制成彩铜工艺品。

运用现代数字成型、手绘、雕刻、篆刻、蚀刻、数

字填色等技术,通过在材料上、工艺上进行创新,

2 彩金工艺 在铜及铜合金板上制作彩色铜画,解决了传统工艺

画制作效率低、色彩单调、易褪色、不能长久保存

等技术难题。

通过电脑数字制模,运用数控雕刻机在模具上雕刻

出图案纹路,然后制模,利用铸造的方法把丝铸造

3 铸丝工艺 出来。同传统手工掐丝相比,铸丝工艺可以实现大

批量生产,提高了工作效率和产品质量。

“失蜡铸造”又称“熔模铸造”,通常是指在易熔

材料制成模样,在模样表面包覆若干层耐火材料制

4 失蜡铸造工艺 成型壳,再将模样熔化排出型壳,从而获得无分型

面的铸型,经高温焙烧后可浇注的铸造方案。

覆膜砂是在造型前即覆有一层固体树脂膜的型砂或

砂芯。覆膜砂铸造制壳环节少,生产周期短,成本

覆膜砂铸造工

5 低,受环境因素影响小,并且成型性好,轮廓清晰,

艺 可以采用叠箱的方法进行浇注,工艺出品率高,保

证产品质量。

运用CAD软件进行产品三维设计,然后输入数控雕

6 数字成型工艺 刻机或切割机进行雕刻,相比传统的手工锻造工艺,

准确快捷。

采用红外激光作为热源来烧结树脂砂,并以逐层堆

积方式成形砂芯的一种快速成型技术。同传统砂芯

制造技术相比,激光制芯不仅使制芯过程高度自动

7 激光制芯技术 化、敏捷化,降低工人劳动强度,而且在技术上突

破了传统工艺的许多障碍,使设计制造的约束条件

大大降低。

精密锻压可以改变金属组织,提高金属性能。铜板

经过精密锻压之后,原来的板材疏松、孔隙、微裂

8 精密锻压技术 等被压实或焊合;原来的枝状结晶被打碎,使晶粒

变细;同时改变原来的碳化物不均匀分布的情况,

1-1-35

铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

获得组织均匀、内部密实、均匀、细微的结构,提

高产品综合性能。

通过在铜门表面涂上自主研发的防腐液,进行化

自主研发的防 学反应,并加上一定的拉丝方法,在铜门表面形

9 腐技术 成一层保护层,将铜板与外部环境隔离起来,免

受由于环境湿度、酸碱度等因素造成腐蚀。

在铜门表面通过不同的手法喷涂自主研发的着

自主研发的着

10 色液,获得大理石纹理、单一颜色、彩色等不同

色技术 颜色效果。

通过数字技术,运用数字扫描仪把预先制作的小模

三维成像扫描

11 具拍照,扫描至电脑,再根据客户要求进行放大或

技术 缩小,同时可利用软件进行二次创作设计。

把三维扫描的数据输入数控雕刻机,利用雕刻机把

二次创作设计的模型雕刻成型。同传统的手工制作

12 数字雕刻技术 相比,提高了产品精确程度和工作效率。大型数控

雕刻机可以完成几十米高的雕塑,大大降低了手工

制作的局限性。

(二)公司主要无形资产

1、注册商标

序号 商标名称/商标图形 核定服务类别 商标注册号 有效期

1 第14类 11611873 2014/03/21-2024/03/20

2 第6类 11611811 2014/03/21-2024/03/20

3 第14类 11612177 2014/03/21-2024/03/20

4 第30类 11611752 2014/03/21-2024/03/20

5 第6类 11208673 2013/12/07-2023/12/06

1-1-36

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2、专利技术

公司拥有1项实用新型专利,在申请中的发明专利4项,实用新型11项。

发明专利自申请日起,权利期限为20年。实用新型、外观设计专利自申请日起,

权利期限为10年。具体情况如下:

序号 名称 类别 申请号 申请日 申请人

1 一种景泰蓝制作装置 实用新型 ZL2012102759084 2012/11/19 红星铜艺

公司目前正在申请的专利具体情况如下:

序号 名称 类别 申请号 申请日 申请人

一种不同铜合金溶液同时浇铸制

1 发明专利 2012102759084 2012/08/06 红星铜艺

作铜工艺品的方法

2 一种彩金唐卡的制作方法 发明专利 2013104570851 2013/09/30 红星铜艺

3 高效快捷式珐琅制作工艺 发明专利 2014101279178 2014/04/01 红星铜艺

铜制品层次感强、光泽度高的大理

4 发明专利 2014101279816 2014/04/01 红星铜艺

石条纹着色方法

5 一种模具浇铸锅炉 实用新型 2014207764327 2014/12/11 红星铜艺

一种用于雕塑艺术品后期处理的

6 实用新型 2014207765419 2014/12/11 红星铜艺

旋转工作平台

7 一种快速冷却的注蜡机 实用新型 2014207767804 2014/12/11 红星铜艺

8 一种蜡模定位孔生成器 实用新型 2014207764331 2014/12/11 红星铜艺

9 一种焊接打磨台 实用新型 2014207765226 2014/12/11 红星铜艺

10 熔炉投料装置 实用新型 2014207764967 2014/12/11 红星铜艺

11 一种用于工艺品加工的固定装置 实用新型 2014207764971 2014/12/11 红星铜艺

12 脱蜡装置 实用新型 2014207764810 2014/12/11 红星铜艺

一种用于大型雕塑艺术品的多工

13 实用新型 2014207764257 2014/12/11 红星铜艺

作位工作台

14 一种塑模器 实用新型 2014207764312 2014/12/11 红星铜艺

15 一种快速干式脱蜡装置 实用新型 2014207764986 2014/12/11 红星铜艺

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3、其他无形资产

截止本公开转让说明书签署日,公司不存在除商标、专利技术以外的非专利

技术、特许使用权、软件着作权等其他类型的无形资产。

(三)公司取得的业务许可及资质

序号 资质证书 资质内容 发证机关 证书编号 发证日期 有效期限

文物复仿制生 铜陵市文物管理

1 文物复仿制 第262号 2013年06月 2015年06月

产经营许可证 理局

GB/T19001-2008/IS

O9001:2008

质量管理体系 方圆标准认证集 00214Q123

2 铜工艺品(景泰蓝、 2014/05/15 2017/05/14

认证证书 团有限公司 12R0S

城市园林雕塑、建

筑装饰品、日用品)

的设计、生产

高新技术产品 铜陵市科学技术 3413144100

3 彩金工艺画(唐卡) 2014/11/24 2017/11/23

认定证书 局 16

高新技术产品 铜陵市科学技术 3413144100

4 铜陵珐琅 2014/11/24 2017/11/23

认定证书 局 15

科技型中小企 科技部科技型中 国科发计

彩色金制唐卡制作

5 业技术创新基 小企业技术创新 [2014]166 2014年07月 2016年06月

工艺的研究与应用

金立项证书 基金管理中心 号

文物复仿制生 铜陵市文物管理

6 文物复仿制 第262号 2015年06月 2017年06月

产经营许可证 理局

注:公司报告期内,无文物复仿制业务收入。

(四)主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚可

使用年限

截止本公开转让说明月书出具日,公司主要固定资产情况具体如下:

单位:元

序号 名称 原值 累计折旧 净值 成新率

1-1-38

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1 水射流切割机 177,777.77 8,426.64 169,351.13 95.26%

2 电热一体脱腊釜 145,000.00 34,365.00 110,635.00 76.30%

3 弘法数控雕刻及软件 113,000.00 26,781.00 86,219.00 76.30%

4 中频熔铜炉 83,000.00 19,671.00 63,329.00 76.30%

5 水幕环保处理系统 81,421.01 3,859.38 77,561.63 95.26%

6 折弯机 77,000.0prince,铜官府:揭露转让说明书,被窝电影0 18,249.00 58,751.00 76.30%

7 行车 76,500.00 18,130.50 58,369.50 76.30%

8 三维扫描仪及软件 72,000.00 17,064.00 54,936.00 76.30%

9 燃气式燃炉机 70,000.00 16,590.00 53,410.00 76.30%

10 剪板机 64,000.00 15,168.00 48,832.00 76.30%

11 供电系统 55,800.00 13,224.60 42,575.40 76.30%

公司成立时间较短,固定资产状况良好,成新率较高,不存在淘汰、更新、

大修、技术升级的情况。

截止本公开转让说明书签署日,公司无土地使用权和房屋,目前使用的厂

房及办公场地为租用红星水暖位于铜都大道北段400号的厂房,租赁期限自2013

年12月31日起,合同期限5年,免租金。

(五)公司员工情况

截至2014年12月31日,公司在册员工50人,员工年龄结构、岗位结构及

教育程度如下:

1、按年龄结构划分

备注

年龄区间 人数 占比

50岁以上 6 12.00%

40-49岁 16 32.00%

30-39岁 18 36.00%

29年岁以下 10 20.00%

合计 50 100.00%

2、按岗位划分

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

岗位分类 人数 占比 备注

综合管理人员 11 22.00%

工艺生产 30 60.00%

创意设计 3 6.00%

销售人员 4 8.00%

财务部 2 4.00%

合计 50 100.00%

3、按教育程度划分

备注

学历区间 人数 占比

本科及以上学历 9 18.00%

大专学历 9 18.00%

高中及以下学历 32 64.00%

合计 50 100.00%

4、核心技术人员直接或间接持有公司股份情况

(1)赵敏,简历详见第一章之“三、(二)公司控股股东、实际控制人基本

情况,现任公司董事长,持有公司93.07%的股份,为公司实际控制人。

(2)涂旭,简历详见第一章之“三、(三)主要股东及持股情况”,现任公

司监事,其未持有本公司股份。

(3)张家林,简历详见第一章之“五、(二)公司监事”,现任公司监事,

其未持有本公司股份。

四、公司业务情况

(一)公司业务收入主要构成及各期主要产品及服务的销售收入

单位:元

2014年度 2013年度

产品类型 销售收入 比例 销售收入 比例

铜工艺品 921,959.22 5.15% 480,893.72 13.13%

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铜工业制品 2,239,990.83 12.51% 2,622,705.02 71.62%

园林景观雕塑 1,757,435.92 9.81% 233,333.34 6.37%

铜建筑装饰制品 12,992,472.65 72.54% 325,155.21 8.88%

17,911,858.62 100.00% 3,662,087.29 100.00%

合计

公司主营业务为铜文化创意设计,铜工艺品、铜工业制品、铜建筑装饰品、

园林景观雕塑制作设计及生产销售。铜工艺品包括彩铜工艺品、彩金工艺画、铜

陵珐琅、传统珐琅等铜艺术品;铜工业制品包括铜栓、铜扣等铜制机械配件;园

林景观雕塑主要为陈列于城市园林、居民区的大型园雕;铜建筑装饰制品包括铜

幕墙、铜门、铜吊灯等与房屋楼宇建筑装饰相关的铜制产品。公司自成立到2014

年初,经过近两年的研发,铜工艺技术已逐步成熟,开始承接如湖南长沙景观雕

塑、铜陵市博物馆等大型工程项目,使报告期内公司收入结构变化较大,业绩增

长较快。

(二)公司向前五名客户的销售情况

2014年度公司前五名客户销售额及占销售总额的比例:

单位:元

占本期销售

前五大客户 销售额 销售内容

总额比例

铜浮雕、铜吊

铜陵市博物馆 5,398,073.71 30.14%

灯、铜纹饰等

“青铜鉴”铜

铜陵市建设投资控股有限责任公司 4,533,622.47 25.31%

幕墙

合肥天智科技发展有限公司 1,820,512.80 10.16% 铜门

铜陵天海流体控制股份有限公司 1,127,759.82 6.30% 铜工业配件

湖南春兰公共艺术设计有限公司 601,880.35 3.36% 园林景观雕塑

合计 13,481,849.15 75.27%

2013年度,公司前五名客户销售额及占销售总额的比例:

单位:元

前五大客户 销售额 占本期销售 销售内容

1-1-41

铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

总额比例

青阳县九华水暖制造有限公司 1,236,509.18 33.77% 铜工业配件

铜陵天海流体控制有限公司 770,155.60 21.03% 铜工业配件

青岛沃尔特机械有限公司 281,123.08 7.68% 铜工业配件

铜陵市兴达阀门厂 256,758.60 7.01% 铜工业配件

民革六安市委员会 136,752.14 3.73% 园林景观雕塑

合计 2,681,298.60 73.22%

公司2013年、2014年度前五名客户销售收入占销售总额的比例分别为

73.22%和78.30%,客户分布集中度高,但从报告期前五大客户及收入结构变化

分析,不存在对单一客户严重依赖情况。

2013年、2014年度前五大客户中,公司董事、监事、高级管理人员和核心

技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权

益。

(三)公司成本构成和能源供应情况

1、报告期内成本构成

单位:元

报告期间 成本明细 金额 占当期成本比重

直接材料 6,624,112.19 69.97%

直接人工 1,297,837.39 13.71%

2014年度 制造费用 1,544,779.25 16.32%

其中:外协成本 127,364.67 1.35%

销售成本合计 9,466,728.83 100.00%

直接材料 1,280,651.62 44.61%

直接人工 1,188,903.66 41.41%

2013年度 制造费用 401,241.52 13.98%

其中:外协成本 22,223.99 0.77%

销售成本合计 2,870,796.80 100.00%

公司主要原材料为铜棒、铜板以及辅料等,其中铜棒、铜板占材料成本的

1-1-42

铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

60%以上,对于纯铜材料,公司直接从铜陵本地企业采购,对于铜复合金属材料,

或将铜材委外加工或直接向宁波当地企业采购,采购价格均随行就市。

公司制造费用主要包括机器设备折旧费用、模具的摊销费用及电费等。公司

铜板冲压由外协单位加工完成,但占公司总成本比重较校

2、公司主要能源供应情况

公司使用的主要能源为电力、天然气,报告期内供应充足,价格稳定。

3、报告期内前五大供应商情况

2014年度,公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例:

单位:元

采购额 占公司当年采

前五大供应商 采购内容

(不含税) 购总额比例

黄山海商贸易有限公司 3,589,700.00 28.80% 创作劳务费

江苏祥狮艺术制品有限公司 3,075,555.56 24.68% 模具、铜像等

宁波市金龙铜业有限公司 1,133,011.45 9.09% 铜棒

广东宝丽雅金属建材有限公司 892,126.48 7.16% 铜金属复合板

铜陵新鑫焊材有限公司 571,948.72 4.59% 铜条、铜焊条

合计 9,262,342.21 74.32%

2013年度,公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例:

单位:元

采购额 占公司当年采

前五大供应商 采购内容

(不含税) 购总额比例

宁波展慈金属工业有限公司 1,453,043.59 29.23% 铜棒

宁波市金龙铜业有限公司 449,630.73 9.05% 铜棒

铜陵金威铜业有限公司 276,108.97 5.55% 铜板

铜陵市鹏腾有色再生利用有限公司 273,183.33 5.50% 废铜

宁波琦成铜业有限公司 256,802.05 5.17% 铜棒

合计 2,708,768.67 54.50%

公司2013年、2014年度前五名供应商采购金额占采购总额分别为54.50%、

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

和74.32%。不存在对单一供应商支出比例占50%以上的严重依赖现象。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司

5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。

(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况

报告期内单个合同金额50万元以上的销售合同、单个合同金额20万元以

上的采购合同以及其他对本公司持续经营有重大影响之其他合同如下:

1、重大采购合同

单位:元

桃李满天下

序号 供应商名称 合同金额 签订日期 采购内容 履行情况

1 黄山海商贸易有限公司 3,589,700.00 2014/3/20 创作劳务费 正在履行

2 江苏祥狮艺术制品有限公司 1,192,000.00 2014/04/29 模具、铜佛像 履行完毕

3 广东宝丽雅金属建材有限公司 1,000,000.00 2014/04/23 铜金属复合板 履行完毕

4 江苏祥狮艺术制品有限公司 862,000.00 2014/03/21 模具 履行完毕

5 铜陵新鑫焊材有限公司 643,850.00 2014/03/21 铜棒、铜焊条 履行完毕

铜陵市鹏腾有色金属再生利用

6 319,624.50 2013/12/15 废铜 履行完毕

有限公司

7 江苏祥狮艺术制品有限公司 299,400.00 2014/04/29 铜制品 履行完毕

8 安徽傲宇数控科技有限公司 218,000.00 2014/08/22 设备 履行完毕

9 安徽甫天装饰材料有限公司 205,000.00 2014/09/01 铝单板 履行完毕

10 合肥锋硕物资有限公司 200,297.86 2014/05/23 热镀锌方管 履行完毕

2、重大销售合同

单位:元

序号 客户名称 合同金额 签订日期 销售内容 履行情况

中国马文化公园建

1 西安东生绿林景观有限公司 6,458,000.00 2015/2/12 设工程雕塑设计制 正在履行

作安装

2 上海同达创业贸易有限公司 6,300,000.00 2014/04/22 徽商名人铜雕像 正在履行

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序号 客户名称 合同金额 签订日期 销售内容 履行情况

铜陵市建设投资控股有限公 “青铜鉴”铜幕墙

3 4,799,999.00 2014/04/30 履行完毕

司 安装设计与施工

拉素铜幕、吊灯铜装

4 铜陵市博物馆 4,373,345.88 2014/08/31 履行完毕

饰设计制作安装

5 灵壁磐云寺筹备组 4,235,300.00 2015/04/12 佛教用品 正在履行

纯铜佛像、镀金铜佛

6 中国对外建设有限公司 3,286,200.00 2015/04/12 正在履行

像等

博物馆雕塑群制作、

7 青海民和永录民俗博物馆 2,800,000.00 2013/08/02 变更履行

运输、安装

8 铜陵市博物馆 1,418,067.60 2014/12/19 布展铜装饰工程 履行完毕

9 铜陵市博物馆 1,279,000.00 2015/04/15 铜陵珐琅等 正在履行

10 石佛寺 750,000.00 2014/03/14 三尊佛像 正在履行

湖南青兰公共艺术设计有限 “苹安码头”“永不

11 740,000.00 2014/04/21 正在履行

公司 分离”园林景观雕塑

“秀色山水”“火辣

12 长沙品锐艺术设计有限公司 740,000.00 2014/04/21 正在履行

辣”等园林景观雕塑

铜陵井湖房地产开发有限公

13 695,800.00 2013/11/27 台阶铜装饰制作 履行完毕

14 上海同达创业贸易有限公司 590,900.00 2014/2/12 铜亭子 履行完毕

铜陵市住房和城乡建设委员

15 1,546,650.19 2015/6/9 铜陵市铜建筑维护 正在履行

3、重大借款合同

单位:万元

序号 借款银行 本金 借款利率 借款期限 履行情况

基准利率

1 徽商银行铜陵狮子山支行 200.00 2013/01/29-2013/07/28 履行完毕

上浮50%

基准利率

2 徽商银行铜陵狮子山支行 300.00 2013/03/28-2013/12/28 履行完毕

上浮15%

基准利率

3 徽商银行铜陵狮子山支行 200.00 2013/07/31-2014/07/31 履行完毕

上浮40%

基准利率

4 徽商银行铜陵狮子山支行 300.00 2014/01/14-2015/01/14 履行完毕

上浮15%

基准利率

5 徽商银行铜陵狮子山支行 200.00 2014/07/18-2015/07/18 正在履行

上浮40%

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序号 借款银行 本金 借款利率 借款期限 履行情况

月利率

6 铜陵国元小额贷款有限责任公司 380.00 2014/12/01-2015/01/09 履行完毕

18.66‰

基准利率

7 中国邮政储蓄银行铜陵分行 300.00 2015/02/17-2016/02/16 正在履行

上浮35%

4、重大对外担保合同

单位:万元

序号 被担保方 担保金额 签订日期 担保期间 保证方式

中国建设银行股份有限公司铜 自还款期限届满之

1 100.00 2014/6/10 连带责任保证

陵开发区支行 日起2年

中国建设银行股份有限公司铜 自还款期限届满之

2 100.00 2013/4/12 连带责任保证

陵开发区支行 日起2年

5、其他重大合同

单位:元

序号 合同类型 合同签订方 合同内容 合同金额 签订日期

租用位于铜都大道北段400号的厂

1 房屋租赁 红星水暖 免租金 2013/12/31

房,合同期限5年

2 单项施工承包 浙江圣大 “青铜鉴”铜幕墙龙骨及面板安装 115元/平方 2014/07/21

(五)公司研发情况

1、公司研发人员情况

公司研发工作包括产品设计、艺术创作设计、文化创意、工艺研发以及技

术开发。公司研发机构以创意设计部为主,工艺生产部为辅。截止报送材料之

日,创意设计部研发人员共计5人,其中本科及本科以上学历2人,专科学历3

人,主要依据公司产品开发计划,结合客户需求,完成产品或项目的创意,设

计,开发与评审;工艺生产部3人,负责产品生产工艺、制造技术开发,为公

司设备、工艺和技术的持续改进提供依据。

2、核心技术人员简历

(1)赵敏,简历详见第一章之“三、(二)公司控股股东、实际控制人基

本情况,现任公司董事长,持有公司93.07%的股份,为公司实际控制人。

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(2)涂旭,简历详见第一章之“三、(三)主要股东及持股情况”,现任

公司监事,其未持有本公司股份。

(3)张家林,简历详见第一章之“五、(二)公司监事”,现任公司监事,

其未持有本公司股份。

3、研发费用投入情况

(1)研发费用归集依据

报告期内公司严格按照财政部《关于企业加强研发费财务管理的若干意见》

(财企[2007]194号)的规定归集研发开发费,具体内容包括:研发活动直接消

耗的材料、燃料和动力费用;企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、

社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘研发人员的劳务费用;用于研发

活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费或租赁费以及相关固定资产的运

行维护、维修等费用;用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产

的摊销费用;用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费,设备

调整及检验费,样品、样机及一般测试手段购置费,试制产品的检验费等;研

发成果的论证、评审、验收、评估以及知识产权的申请费、注册费、代理费等

费用;通过外包、合作研发等方式,委托其他单位、个人或者与之合作进行研

发而支付的费用;与研发活动直接相关的其他费用,包括技术图书资料费、资

料翻译费、会议费、差旅费、办公费、外事费、研发人员培训费、培养费、专

家咨询费、高新科技研发保险费用等。

(2)报告期内研发费用构成、与营业收入对比情况

单位:元

研发费用项目 2014年度 2013年度

研发人员人工费 475,276.30 861,521.42

直接投入 102,276.14 21,099.77

折旧与长期费用摊销 20,069.98 25,951.45

设计费 89,650.00 227,927.81

设备调试费 7,248.36 12,908.95

其他费用 39,298.86 68,988.40

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研发费用项目合计 733,819.64 1,218,397.80

营业收入 17,911,858.62 3,662,087.29

研发支出占营业收入比例 4.10% 33.27%

公司2014年、2013年研发投入总额分别为733,819.64元、1,218,397.80

元,占营业收入的比重分别为4.10%、33.27%。公司将继续加大研发投入,加大

新工艺新技术方面的研发创新投入,提高新产品的核心竞争力,提升公司的盈

利水平。

(3)报告期内主要研发项目以及进展情况

1)彩金工艺项目

公司为完善产品工艺体系,于2013年3月12日进行彩金工艺画项目立项,

并于2014年10月25日由安徽省经济信息化委员会组织完成新技术和新产品鉴

定。公司还就该项产品制订了企业标准(Q/HXTY002-2014),并于2014年7月

28日在铜陵市质量技术监督局备案。该项目申报发明专利一项“一种彩金唐卡

的制作方法”,该项专利已经进入实审。2014年7月该项目获得国家科技型中小

企业技术创新基金项目立项。

2)铜陵法琅项目

公司为完善产品工艺体系,于2013年3月12日进行铜陵珐琅项目立项,

并于2014年10月25日由安徽省经济信息化委员会组织完成新技术和新产品鉴

定。公司还就该项产品制订了企业标准(Q/HXTY001-2014),并于2014年7月

28日在铜陵市质量技术监督局备案。该项目研发了“一种无掐丝景泰蓝的制作

方法”、“一种不锈钢胎掐丝珐琅的制作方法”、“非金属镶嵌珐琅的制作方法”、

“一种景泰蓝的制作方法”、“高效快捷式珐琅制作工艺”等工艺技术,目前正

在申请专利中。

五、商业模式

公司专注于铜工艺技术的研发和技术创新,其主要产品可分为铜工艺品、铜

工业制品、园林景观雕塑、铜建筑装饰制品四类产品。公司通过销售铜工艺品、

铜工业品、承接铜建筑装饰工程、和景观雕塑来获取销售收入和利润。在研发方

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面,分为工艺研发和产品创作设计,公司根据市场信息、生产过程改进需要、技

术储备和规划等方面自主独立研发新工艺;产品创意设计方面公司与国内外高

校、设计研究院、美术学院和国内外雕塑家开展合作与交流。在生产方面,公司

总体独立完成生产流程,部分产品加工环节通过外协方式完成,节省人力和设备

成本。在销售方面,铜工艺品目前主要以直销为主;铜建筑装饰和景观雕塑以参

与项目合作和项目招投标拓展业务来源。

六、所处行业概况、市场规模、行业风险及公司行业竞争地位

(一)公司所处行业概况

1、公司所处行业

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订规定),公

司所属文教、工美、体育和娱乐用品制造业,行业代码为C24;根据《国民经济

行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为金属工艺品制造,行业代码为

C2432。

2、行业主管部门及监管体制

我国铜工艺品行业的行政主管部门包括国家发展和改革委员会、文化部、国

家文物局、住房和城乡建设部、环保总局等,上述国家部、委通过制定行业发展

规划、行业管理规章制度、行业标准体系等间接对铜工艺企业生产经营施加影响。

中国工艺美术协会、亚洲铜业协会、中国建筑装饰装修材料协会对行业博古实行业务

指导。

各主管部门的主要职能如下表所示:

序号 主管部门 主要职能

负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划等,拟订并

国家发展和改

1 组织实施国民经济和社会发展战略和中长期规划,统筹协调经

革委员会

济社会发展,对文化产业进行宏观的指导和管理。

拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革

住房和城乡建

2 措施、规章;指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、

设部

园林、市容环境治理、城建监察等工作;指导城镇污水处理设

1-1-49

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施和管网配置建设,指导城市规划区的绿化工作;监督管理建

筑市尝规范市场各方主体行为。

拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准,监测工业行

业日常运行,组织拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、

工业和信息化 航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施,指导

3

部 行业技术创新和技术进步,以先进适用技术改造提升传统产业,

组织实施有关国家科技重大专项,推进相关科研成果产业化,

推动软件业、信息服务业和新兴产业发展。

拟订文化艺术方针政策,起草文化艺术法律法规草案和文化艺

术事业发展规划并组织实施,推进文化艺术领域的体制机制改

革。指导、管理文学艺术事业,指导艺术创作与生产,推动各

门类艺术的发展,管理全国性重大文化活动。推进文化艺术领

4 文化部

域的公共文化服务,规划、引导公共文化产品生产,指导国家

重点文化设施建设和基层文化设施建设。拟订文化艺术产业发

展规划,指导、协调文化艺术产业发展,推进对外文化产业交

流与合作。

贯彻执行国家有关经济、信息化和无线电管理的方针政策和法

律法规,拟订相关地方性法规规章草案;拟订并组织实施经济

和信息化的发展规划,推进产业结构战略性调整和优化升级,

安徽省经济和 推进信息化与工业化融合;制定并组织实施工业、信息化相关

5

信息化委员会 行业的规划、计划和产业政策,提出优化产业布局、结构的政

策建议;推进高新技术与传统工业改造结合;推动产学研联合;

组织协调示范项目和新产品、新技术、新设备、新材料的推广

应用。

拟订文物和博物馆事业发展规划,拟订文物认定、博物馆管理

6 国家文物局 的标准和办法,组织文物资源调查,参与起草文物保护法律法

规并负责督促检查。负责推动完善文物和博物馆公共服务体系

1-1-50

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建设,以及文物和博物馆有关审核、审批事务及相关资质资格

认定的管理工作。编制文物和博物馆科技、信息化、标准化的

规划并推动落实,组织开展重大文物保护科技创新工程,促进

文物保护科技成果的转化和推广。

负责环境污染防治的监督管理。制定水体、大气、土壤、噪声、

光、恶臭、固体废物、化学品、机动车等的污染防 治管理制度

7 环保总局

并组织实施,会同有关部门监督管理饮用水水源地环境保护工

作,组织领导城镇和农村的环境综合治理工作。

开展对行业基本情况的调查,向政府部门提出制定行业规划、

经济立法、经济技术政策等方面的建议。组织本行业的经济技

中国工艺美术 术交流,推动科学研究、技术改造和新产品开发。在行业内推

8

协会 广全面质量管理工作,为提高产品质量和档次、提高经济效益

服务;协同有关部门落实工艺美术专家和专业技术人员政策,

协助落实保护、发展、提高优秀传统技艺的措施;

负责传达和贯彻国家的有关方针、政策,围绕装饰装修材料行

业与企业在改革发展中的重大问题进行调查研究,提出有关经

中国建筑装饰 济政策和立法方面的建议。接受政府有关部门的授权或委托,

9

装修材料协会 参与制订行业规划、制定修订国家标准和本行业的各类标准,

包括技术标准、经济标准、管理标准等,并组织推进标准的贯

彻实施。

3、行业相关法律法规

(1)主要法律法规及政策

铜工艺品行业作为我国国民经济重要的文化产业之一,事关经济社会发展和

文化建设。目前,国家已出台的一系列相关政策为铜工艺品行业的发展提供了良

好的政策环境。

主要法律法规及产业政策如下:

序号 政策法规 发布日期 相关部门

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1 《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产

2014年2月 国务院

业融合发展的若干意见》

2 《文化部“十二五”文化科技发展规划》 2012年9月 文化部

3 《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》 2012年2月 文化部

4 《文化部文化产业投资指导目录》 2009年9月 文化部

5 《安徽省传统工艺美术保护和发展办法》 2011年4月 安徽省人民政府

6 《中共铜陵市委 铜陵市人民政府关于加快发展

2010年8月 铜陵市人民政府

文化产业的实施意见》

7 《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划岗要》 2010年8月 中国建筑装饰协会

(2)主要政策法律分析

《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》中

提出:实施中小企业成长工程,支持专业化的创意和设计企业向专、精、特、新

方向发展,打造中小企业集群。积极引导民间资本投资文化创意和设计服务领域。

支持有条件的企业“走出去”,扩大产品和服务出口,通过海外并购、联合经营、

设立分支机构等方式积极开拓国际市常培育市场需求,加强全民文化艺术教育,

提高人文素养,推动转变消费观念,激发创意和设计产品服务消费,鼓励有条件

的地区补贴居民文化消费,扩大文化消费规模。

《文化部“十二五”文化科技发展规划》中规定:运用现代科技手段开发利

用民族文化资源,加强技术集成与模式创新,改造传统文化产业,催生新的文化

业态,抢占文化产业发展的制高点。综合利用高新技术,创新各类文化内容和艺

术的表现形式和表现手段;丰富文化艺术创作的体裁与手段;增强文化艺术产品

的表现力、感染力与时代感。提高演艺业、娱乐业、动漫业、游戏业、文化旅游

业、艺术品业、工艺美术业、文化会展业、创意设计业、网络文化业、数字文化

服务业等重点产业的技术装备水平与系统软件国产化水平。

《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》提出了11个重点发展领域,

其中包括工艺美术业。该计划指出:建设一批工艺美术特色产业集聚区和工艺美

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术研发、设计、创意基地。挖掘丰富的民族文化内涵,提升产品附加值,增强市

场竞争力,打造一批具有广泛影响力的工艺美术品牌,带动工艺美术产业全面发

展。支持传统工艺美术面向市场,鼓励工艺美术技艺创新和提高产品科技含量,

开发更多具有自主知识产权的产品,扩大在国际市场的影响力。推动出台针对工

艺美术行业的税收优惠政策,建立适应工艺美术产业发展的投融资体系。建立科

学、完善的工艺美术人才培养机制和教育体系,为工艺美术人才的成长创造良好

条件。

《文化部文化产业投资指导目录》将工艺美术品列为鼓励发展类别。

《安徽省传统工艺美术保护和发展办法》提出鼓励单位和个人投资传统工艺

美术的生产和经营;鼓励传统工艺美术生产企业根据市场需求,设计、制作传统

工艺美术产品,满足消费者需要;鼓励传统工艺美术生产企业树立品牌意识,提

高产品档次和艺术品位;鼓励传统工艺美术生产企业在继承或者引进传统工艺美

术品种和技艺的基础上研发新品种、新工艺,县级以上人民政府应当在资金、信

贷、技术服务、人才引进等方面予以扶持。

《中共铜陵市委 铜陵市人民政府关于加快发展文化产业的实施意见》提出

以铜艺术品生产经营为重点,加大规划指导和资源整合力度,推动铜工艺品、铜

雕塑生产企业加快技术创新,强化资本运营和市场运作,加强优势互补和分工协

作,对市场联合进行梯级开发,做大做强铜艺术品加工产业。

《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划岗要》提出在幕墙技术方面,要根

据国家节能标准的要求,进一步加大新型幕墙技术的研发与应用,力争实现我国

建筑幕墙行业由生产、应用大国向技术强国的转化。高度重视设计工作,提高工

程产品文化创意水平——坚持提高设计水平的正确方向,倡导文明、高雅、美观、

实用及环保的建筑装饰工程设计,鼓励设计师设计更多的富有文化内涵,体现出

良好的艺术性、民族性、地域性特点的设计精品。

(二)行业发展情况及市场规模

1、我国铜工艺品行业发展历程

铜工艺品流行于新石器时代晚期至秦汉时代,以商周器物最为精美。商晚

期至西周早期,是青铜器发展的鼎盛时期。然而近百余年来,由于种种原因,

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艺术铸造业走向衰落,不少宝贵的文化遗产被毁被盗,创作作品亦因经济等条

件而无法铸成金属雕塑,艺术铸造业亦因此而萧条。改革开放以来,思想的解

放,社会和经济的发展,对外经济活动的扩大,促使铜艺术铸造业在中国的复

兴。一是铜工艺品应用到更广泛的领域,在佛教界,众多的泥雕佛像逐步被铜

塑佛教所取代。

另外,我国90年代以来城市大型雕塑随着城市化进程进入飞跃式发展,景

观雕塑主要以石材、不锈钢、铜材为主,带铜材具有熔点低、硬度大、可塑性

强、色泽光亮、耐腐蚀等特点,越来越多景观雕塑的采用铜材。

在建筑装饰行业方面,1991年4月,七届全国人大四次会议通过的《中华

人民共和国国民经济和社会发展十年规划和第八个五年计划纲要》中指出:加快

住宅建设,发展室内装饰业和新型建筑材料。这标志着建筑装饰行业成为国民经

济的支柱产业之一。铜装饰的现代建筑中国内很少见,将铜作为装饰材料最近几

年兴起,铜制品具有较高的耐腐蚀性、艺术性、环保性、抑菌性,铜的长寿性、

通用性,是铝、钢及其它合金原材料无法媲美的,是最理想的建筑原材料之一。

如今,铜装饰是政府机构、金融系统、宾馆酒店、科研院校、商务和高级办公大

楼、高档住宅小区、别墅、休闲和娱乐场所等最佳选择装饰材料。

2、我国铜工艺品行业发展现状

(1)铜工艺品行业发展空间广阔

铜及铜合金具有许多优异的物理及化学性能,突出表现为导电、导热、耐

腐蚀和易加工成型,广泛应用与交通运输、电力电气、机械制造、电子通讯等

行业,从铜的消费量来看电力行业铜材消费量最大,其次是电子行业和家用电

器行业,而铜艺术品和建筑装饰品的消费占比非常校我国的铜目前人均消费

只有6.10公斤,远低于发达国家水平人均10.40公斤。所以未来铜消费量的增

长空间巨大,而铜工艺品和铜建筑装饰品将是消费量增长的重要组成部分,目标

客户主要集中在景观雕塑、寺庙佛像、建筑幕墙和内部装饰、铜工艺礼品、铜

家具用品等市常

2012年中国铜材消费结构图

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数据来源:铜陵市铜产业发展领导小组办公室

(2)铜工艺品重视创作设计,铜装饰品市场逐步兴起

传统的铜工艺品由于制作粗放,缺乏创意已经逐渐被市场淘汰。我国铜工

艺品企业开始注重产品的创作设计,增添其艺术价值。国内知名的铜工艺企业

都有与高校、各美术院校、设计院和艺术大师合作。对方提供创作设计服务,

企业提供工艺技术,共同完成产品创作。

由于铜材的耐腐蚀和可回收循环利用,铜材作为建筑装饰材料逐渐成为重

要组成部分,我国最近五年铜装饰市场发展迅速,铜材用量业也呈增长状态,

特别是铜建筑装饰和铜雕塑。据亚洲铜业协会数据显示2014年总用铜量约为

73800吨,对应用铜量prince,铜官府:揭露转让说明书,被窝电影百分比分别为73.40%和26.60%。目前国内主要建筑设计

院、外资设计师事务所都在大胆运用铜为装饰材料(如:武汉琴台剧院、北京华

尔道夫酒店等),受到市场广泛认同。

(3)重视铜工艺产业与铜文化研究协调发展

目前我国大型的铜工艺企业为了市场发展,提升工艺技术并结合铜文化研

究使得产品突破消费者对铜工艺品的传统认识,使得产品更具现代感和艺术

感。如山西宇达集团有限公司旗下拥有3D扫描石膏放样技术、中国古代青铜技

术研究中心和宇达青铜文化产业园;浙江神雕雕塑工艺有限公司建立了神雕青

铜文化研发中心、神雕佛教造像文化研究所、中国神雕铜文化博物馆,拥有数

项传统铜工艺和30多项现代铜雕自主知识产权专利。在行业内优秀的企业挖掘

铜文化的市场价值,以此作为载体加之现代铜工艺技术以实现铜文化产品的更

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丰富的表现形式。现代铜工艺与铜文化的结合将是行业发展的重要组成也是企

业发展的基矗

(4)行业上下游情况

铜工艺品的主要原材料是铜棒和铜板,上游的铜材加工行业集中在东南沿海

地区。中国产业信息网显示,2013年1-12月我国铜材行业产量达到1,498.70

万吨,产量居前三位的省份为江西省2,641,011.60吨、浙江省2,497,105.71

吨、江苏省2,214,007.53吨,分别占铜材行业全国总产量比重为17.62%、16.66%、

14.77%,三地合计占全国比重为49.05%,产量集中度相对较低。铜工艺品作为

其下游产业需求量占比较小,原材料供给稳定。

2004年至2013年全国铜材产量与增长率

资料来源:国家统计局

公司下游行业为铜建筑装饰行业、城市景观雕塑、佛像和宗教用品、礼品

和生活用品。其中铜建筑装饰市场发展较快,市场前景比较广阔。城市景观雕

塑随着城市化进程的提速和景观改造,景观雕塑市场将会稳步增长。寺庙佛像

和宗教用品市场相对比较稳定,截止到2012年全国共有寺庙约3.3万座。泥塑

佛像更换为铜质佛像以及宗教用品都是铜工艺品的巨大市场,销售量相对比较

稳定。铜工艺品也是礼品市场的重要组成部分,但高端的礼品市场可能受廉政

建设的影响,市场增长空间有限。铜生活用品市彻处于刚刚兴起阶段,未来

有可能成为铜艺企业最稳定的市常

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3、我国铜工艺品行业发展趋势

(1)铜工艺品行业从传统市场领域扩展到更广泛市场

铜工艺品传统的市场领域集中铜工艺品摆件和寺庙佛像及用品。随着时代

的发展以及铜工艺品的功能性的应用越来越多,铜工艺品行业已经拓展到铜建

筑装饰、大型景观雕塑、铜工艺品礼品和铜家居用品等市场领域。据亚洲铜业

协会统计,未来6年预计国内铜装饰市场用铜量约为585800吨,到2020年用铜

量达到118000吨,但铜雕塑增长减慢,主要原因在于政府工程控制。而铜建筑

装饰和铜工艺礼品增长势头加强,主要原因是消费升级。另外鉴于铜质用品的

色泽光亮、耐磨性、杀菌功能等优势以及消费升级,未来铜质家居用品将是一

个巨大的市常

(2)传统工艺与现代化工艺技术相结合

传统青铜器铸造方法主要有范铸法、失蜡法、浑铸法,而在目前的生产企

业集中了铸铜、煅铜、挤压成形、冲压成形、非金属镀铜、无模铸铜、铜丝镶

嵌等技术,加之不同方式的表面处理,或仿古,或本色,或镀金,或着色等从

而形成斑驳陆离的艺术效果。现代科学技术也为铜工艺品的制造流程、工艺、

表现形式提供了支持。未来在现代技术改造传统行业的道路上,结合现代工艺

技术的铜工艺品行业将是重要组成部分。

(3)知名品牌的企业将逐渐涌出,从地域角逐走向全国竞争

铜工艺行业市场集中度较低,企业发展水平参差不齐。从能够承接大型铜

装饰工程的企业到家庭作坊式铜加工企业都有,部分企业已经在各自所在地域

已经通过重点项目得到市场认可,并且在当地已经成为知名品牌和行业龙头。

这些发展较早,现代工艺技术应用成熟,创作设计资源丰富的茱萸企业,不满足当

地市场的业务量,势必将放眼全国拓展全国市场,目前已有个别企业在北京、

上海、深圳设立分公司,尝试拓展全国市场业务。

(三)行业基本风险

1、上游原材料价格风险

铜材加工行业是铜工艺品行业重要上游企业,铜棒和铜板成本占到铜工艺品

60%以上,铜材价格与普通铜工艺品生产成本高度正向相关,是铜工艺品行业行

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业产品价格调整的参照依据之一,若上游铜材的价格波动较大,对铜工艺品生产

企业的生产成本影响较大。

2、行业竞争风险

近年来,我国铜工艺品行业在建筑装饰和景观雕塑市场发展较快,由于行业

发展空间广阔,其中有众多的生产低价格粗糙产品的小企业参与行业竞争,增加

行业竞争激烈程度,如果公司在未来的发展中不能继续巩固并提升自己的品牌优

势和行业地位,公司将会面临较大的市场竞争风险。另外城市景观雕塑市场可能

受到政府宏观调整政策影响,存在一定风险。

3、社会购买力下降的风险

铜工艺品的价格相比较其他普通材质的工艺品价格较高,作为铜质的建筑装

饰制品也属于高档消费行列,所以该类产品的消费受制于社会购买力的影响。如

果社会购买力下降将会影响铜工艺品行业的需求量。

4、消费者对铜质产品的认知和接受程度

受我国的悠久的铜文化和现代消费观念的影响,消费者对铜工艺品特别是铜

建筑装饰制品的认知和接受程度不同,部分消费者对铜质产品的热衷追捧,也存

在消费者因对铜质产品价格、重量、实用程度等不认可,导致接受程度不高等不

利影响。所以,铜工艺品和铜建筑装饰制品的市场销售是否全面打开,让更广泛

的消费者接受等方面存在一定风险。

(四)公司在行业中的竞争地位

1、公司所处行业的竞争格局

国内铜工艺品企业大都在文革以后逐步发展壮大,目前我国的铜艺企业主要

有山西宇达集团有限公司、浙江神雕雕塑工艺有限公司和金星铜集团有限公司,

这三家企业各具特色、规模较大。其中山西宇达集团有限公司主要以艺术家的作

品为主,并建立了多种销售渠道;金星铜集团有限公司承建成了雷峰塔、峨眉金

顶、杭州香积禅寺等多项重大工程,获得了很好的知名度;浙江神雕雕塑工艺有

限公司在佛教领域承建了如玄奘法师铜像、大佛宝盖铜雕工程、陕西法门寺工程

等宗教文化工程,在该领域有良好的市场口碑。除此外,在河北、山东、四川、

江西等地,也有多家在一定区域范围内有影响力的铜艺企业,市场较为分散。

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2、公司竞争优势

(1)先进的工艺技术

公司先后申请了包括未授权在内的30个专利技术,特别是彩铜工艺、彩金

工艺和铜陵珐琅制作工艺给企业带来巨大的发展潜力。铜陵珐琅和彩金铜画被铜

陵市科技局认定为高新技术产品。彩铜工艺是公司通过技术服务从美国引进的彩

铜艺术着色技术。

(2)原材料价格优势

公司所处的安徽省铜陵市,当地是国内重要铜生产加工基地,公司采购铜材

方面的运输成本、采购方式较其他地域的企业具有较大优势。第一、同城运输价

格较低。第二、由于距离较近采购方便,公司铜材按照每月订单计划采购,避免

原材料库存较大,占用资金。第三、由于地缘关系,公司可以要求供应商按照不

同规格、品种提供铜材。

(3)地域文化影响带来的品牌的增值

铜陵是世界青铜文明发祥地之一,采冶铜的历史始于商周,盛于汉唐,绵

延3500多年不断,被誉为“中国古铜都”。铜陵的地域文化就是关于铜的文

化,所以铜陵的铜工艺品在国内一直响应就较高的美誉度,铜陵的铜工艺品类

似与景德镇瓷器和宜兴紫砂的有着较强的地域文化内含,相对与铜陵市以外的

企业有着不可比拟的品牌价值,为企业拓展省外市场带来优势。

3、公司竞争劣势

(1)公司规模偏小,品牌知名度较低

与国内规模较大的铜工艺企业相比,公司起步较晚,但工艺技术起点较

高,在表面处理方面具有较强优势,而在铜建筑装饰制品的细分行业市场竞争

中与规模较大,运作成熟的公司相比较,红星铜艺存在一定劣势。未来该行业

发展和业务量的增长将青睐于品牌知名度高的公司。目前公司铜工艺产品销售

渠道较少,铜建筑装饰制品和园林景观雕塑方面公司缺少一些具有代表新的标

志性工程和产品。

(2)公司融资渠道单一

随着公司近两年来的快速发展,需要不断加大对生产设备的投资和“铜官

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

府”铜工业文化产业园项目工程,这些举措都需要大量的资金支持,目前依靠

单一的间接融资渠道和企业自有资金积累难以满足公司快速发展的需求。

(3)销售渠道不足

目前,公司主要产品的销售收入来自与铜陵市及省内周边地区,省外市场的

销售规模近一年来有所增长。目前的市场范围很难支持企业规模的扩大。公司未

来将在一些重要的旅游景点、文化展览单位设立展销点或代销点,拓展自身的销

售渠道,并扩大知明度。

4、公司未来两年业务发展目标和计划

公司未来两年的总体发展战略目标是在铜工艺品与生活用品结合、铜工艺品

与地域文化结合、现代技术与传统工艺结合的原则下,通过坚持错位发展,坚持

走差异化的道路,成为铜工业文化产业基地,打造国内知名铜工艺品品牌。为此,

公司在产品和工艺研发、品牌创建、市场拓展、文化创意带动项目实施方面制定

了具体计划。

产品和工艺研发方向上,公司将继续与国内外专家,在如下三个方面开展合

作和文化交流,一是专注铜工艺品的创作设计,附加工艺品的艺术价值;二是产

品定位以铜建筑装饰、铜家居生活用品为主,以此作为产品研发方向;三是生产

工艺的研发结合现代科学技术,丰富铜工艺品外观效果。

在品牌创建方向上,公司即将启动的“铜官府铜工业文化产业园”项目,被

文化部产业文化司列入2014年度特色文化产业重点项目。公司将以此为契机,

将地域文化资源和现代时尚相融合打造“铜官府”铜文化工艺品牌。

在市场拓展方向上,公司未来将采用以代销方式为主,网络直销为辅的方式

进行销售。拓展代销销售渠道,如银行、旅游景区、礼品公司、家居市场商户、

建材市场商户和大型装饰公司等,铜建筑装饰和景观雕塑将参与项目合作方式拓

展项目来源。公司未来将以省内和省外二、三市场为重点拓展区域。

在以文化创意策划与项目实施相结合方面。打破现有的客户提供创意设计企

业负责制造的模式,而是公司前期介入,积极参与客户项目建设的创意,为企业

提供项目方案,并将公司的产品特点和工艺融合到项目方案中,以此带动公司对

铜工艺品和铜装饰的业务增长,并提高附加值。

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

5、“铜官府”项目介绍

自西汉开始,汉武帝为加强中央集权,像任命盐官、粮官一样,任命了铜官,

设立铜官府,以治理铜陵,当时铜官府的主要职能是负责开矿、采矿、炼铜并铸

币。因此,后人也将铜官视为财神和矿神。

本公司以上述历史文化为背景,打造的“铜官府”项目,是一个共26000

平方米建筑群,核心建筑“铜官府”为全铜建筑,近3000平方米,共需用约500

多吨,将采用30多项制铜工艺,打造一个看得见摸得着的古铜都,同时也向人

们展示铜陵悠久的采铜历史和文化,展示古今中外的制铜技术和工艺。除单体铜

建筑外,其他建筑包括大师艺术展示馆、工艺流程展示馆及铜装饰建材、铜家俱、

铜生活用品展示厅和铜艺术品展示厅等。

铜官府效果示意图如下:

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

“铜官府”项目总投资6000万元,地点紧邻铜陵市博物馆,建设期2年,

分两期进行建设,第一期将在取得规化的土地后动工建设,第一期拟投资3000

万元,第二期将在完成一期投资建设项目并能正能运行后开工(预计项目间隔

期大约为1年)。项目资金拟通过自有资金、银行贷款和老股东投资方式解决,

不足部分以及超预算部分将通过引进战略投资者的方式募集。

项目建成后将成为铜文化对外宣传展示的平台,并集铜文化旅游和铜艺术品

展销一体的特色文化产业项目,该已项目被文化部列入“2014年度国家特色文

化产业重点项目”。

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

第三章公司治理

一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况

有限公司阶段,公司按照《公司法》及有限公司章程的规定,设有董事会和

一名监事。在实际运作过程中,公司管理层能够按照《公司法》、《公司章程》的

相关规定,就股本变动、股权转让和整体变更等事项召开股东会,履行内部决策

程序并执行相关决议。但也存在如未按公司法要求按时召开股东会、经营范围变

更未履行内部决策程序、未按照法定的程序通知召开股东会、股东会和职工代表

大会会议文件保存不完整等治理瑕疵,但上述瑕疵未对有限公司和股东利益造成

损害。

2015年02月17日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举产生

了公司第一届董事会成员及第一届监事会中的股东代表监事,并审议通过了新制

定的《公司章程》。股份公司第一届董事会由5名董事组成,第一届监事会由2

名非职工代表监事与1名职工代表监事组成。2015年03月13日,股份公司临

时股份大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《重大投资业务管理办法》、《委托

理财管理办法》、《筹资管理办法》、《信息披露管理办法》等治理制度。

股份公司成立后,针对有限公司阶段存在的不规范之处,公司切实加强规范

治理方面的培训,公司管理层严格依据《公司法》、《公司章程》及三会议事规则

的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会;确保三会文件保存完整,

会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议决议及会议记录均能够正常

签署,会议决议能有效执行;切实履行董事会、监事会的各项职权,保障公司的

对外投资、对外担保、关联交易等行为履行相关决策程序,严格执行关联方回避

制度;董事会参与公司战狼啸五代略目标的制订并检查其执行情况。

公司整体变更后,能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。截至本

公开转让说明书签署日,公司共计召开2次股东大会、2次董事会、2次监事会,

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

均符合《公司法》以及《公司章程》的要求,会议程序规范、会议记录完整,决

议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定的情形,公司股

东、董事、监事和高级管理人员能各尽其职,履行勤勉忠诚的义务,没有损害股

东、债权人及第三人合法利益。

二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果

(一)公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果

公司在股份公司设立时依法制定了公司章程,完善了公司治理机制。公司设

有董事会,聘任了董事会秘书,专门负责投资者关系管理及信息披露;设置了监

事会,并选举了职工监事;后又制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《重大投资管业务管理办法》、《对外

担保管理制度》、《公司总经理工作细则》及《信息披露管理制度》等规章制度,

上述措施使公司治理机制得到良好的建立。

公司董事会认为公司目前治理机制的设置是符合公司现有规模的,具备可操

作性,能够给所有股东提供合适的保护,能够保证股东充分行使知情权、参与权、

质询权和表决权等权利。在《公司章程》中增加了投资者关系管理的相关条款,

并且约定了股东、董事、监事、高级管理人员产生纠纷后的解决机制。

未来公司董事、监事、高级管理人员承诺会严格按照公司章程及公司各项制

度执行。公司董事会也将定期或不定期对公司治理机制是否合理、有效以及是否

能够给所有的股东提供合适的保护和平等权利等方面进行评估。未来公司将根据

自身发展情况适时建立独立董事制度,进一步完善治理机制。

(二)公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果

股份公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股

东大会、董事会、监事会会议;三会文件完整,会议记录中时间、地点、出席人

数等要件齐备,会议决议及会议记录均能够正常签署,三会文件均保存完整;三

会决议均能够得到顺利执行。

公司董事、监事均符合《公司法》的任职要求,并能按照三会议事规则独立、

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

勤勉、诚信的履行其权利和义务。股份公司成立以来,公司管理层增强了三会的

规范运作意识,并注重公司各项管理制度的执行情况,重视加强内部控制制度的

完整性及制度执行的有效性,依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、

《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行,未发生损害股东、债权人及

第三人合法权益的情形。

三、公司及其控股股东、实际控制人报告期是否存在违法违规

及受处罚的情况

截止本公开转让说明书签署日,公司及控股股东、实际控制人在报告期内不

存在违法违规或受到处罚的情形,也不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁。

四、公司独立性情况

公司自成立以来,按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章

程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东相互

独立,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

(一)资产独立情况

公司系由有限责任公司整体变更设立,承继了原有限公司所有的资产、负债

及权益。公司对包括生产设备、存货、商标、专利技术等重大资产均合法拥有所

有权,以及完全控制和支配处分的权利,公司主要资产不存在产权归属纠纷或潜

在的相关纠纷。同时,公司的资产独立于控股股东、实际控制人,资产权属关系

明确,截止本公开转让说明书签署日,不存在资产被股东占用而损害公司利益的

情况,公司资产独立。

(二)人员独立情况

公司依法独立与员工签署劳动合同,独立办理社会保险,公司员工的劳动、

人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。

公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章

程》的有关规定产生,人事及工资管理完全独立,不存在控股股东或实际控制人

干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。总经理、副总经理、

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在主要股东及其控制的其它企业中担任

除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬;公司财务人员未在主要股东及其控制

的其它企业中兼职,公司人员独立。

报告期内,存在部分员工未缴或未足额缴纳社保的情形。根据社保中心出具

的《证明》,公司报告期内不存在因社保保险缴纳事宜违反相关法律、法规和规

范性文件而受到行政处罚的情况。同时,公司实际控制人赵敏出具《承诺函》,

表示若公司与员工发生与社会保险和住房公积金相关的劳动纠纷或争议;或者公

司所在地的社保保险部门、住房公积金主管部门要求公司对员工社会保险或者住

房公积金进行补缴的;公司因未按照规定缴纳员工社会保险或住房公积金而受到

相关部门处罚的,公司因上述原因而发生的费用、支出或所受到的损失将由赵敏

承担,公司不负任何责任。

(三)财务独立情况

公司设有独立的财务部门,配备专职财务人员,建立了独立的会计核算体系

和财务管理制度,独立进行财务决策。公司在银行独立开设账户,未与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户,独立支配公司资金和其他资产。

公司建立了独立会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策,不存在主要

股东非法干预公司财务决策和资金使用的情况,依法独立进行纳税申报和承担纳

税义务。公司财务人员均为专职人员,并在公司领取薪酬并依法缴纳社保,不存

在在其他单位兼职的情况,公司财务独立。

(四)机构独立情况

公司根据经营发展的需要,建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机

构,各机构根据《公司章程》和相关规章独立行使职权。公司设有股东大会、董

事会、监事会等机构,各机构均独立于控股股东和其他股东。

原控股股东红星水暖的住所与本公司相同,但该公司实际已无经营。除此外,

本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公

的情形,公司机构独立。

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(五)业务独立情况

公司主要从事铜文化创意设计,铜工艺品、铜工业制品、铜建筑装饰品、

园林景观雕塑制作设计及生产销售,拥有独立完整的产品研发、生产销售业务体

系,具有独立开展业务和面向市场自主经营的能力,公司与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易,业务不存在需要依赖股

东及关联方进行生产经营活动的情形,公司业务独立。

五、同业竞争情况

公司实际控制人为赵敏,报告期内,其持有本公司93.07%股份,为公司控

股股东和实际控制人。目前,赵敏有如下三家投资企业:

(1)铜陵市红星水暖有限责任公司

公司名称 铜陵市红星水暖有限责任公司

注册号 40700000012123

成立日期 2001年9月27日

注册资本 2,000万元

实收资本 2,000万元

法定代表人 赵敏

企业类型 有限责任公司

公司住所 安徽省铜陵市铜都大道北段400号

水表、阀门、环保设备制造及销售,机械加工,日用品、土特产

品销售,企业策划,工业产品设计服务,艺术设计服务,经营本

企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配

经营范围

件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定企业经营或禁止进出

口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

赵敏持有95.00%的股份,陈寄、杨柳、杨林、吴海曙和吴学会持

股权结构

分别持有1.41%、0.90%、0.50%、1.10%和1.10%的股份。

目前,红星水暖正常存续但并未实际经营,其名下仅有房产和土地等资产,

与本公司之间不构成同业竞争,未来实际控制人拟整体转让方式出售该公司。

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(2)铜陵长江电动工具有限责任公司

公司名称 铜陵长江电动工具有限责任公司

注册号 340700000006770

成立日期 1996年9月12日

注册资本 192.7万元人民币

法定代表人 赵敏

企业类型 其他有限责任公司

公司住所 安徽省铜陵市狮子山区东市工业区

电动工具制造、销售,电器机械加工、维修、销售,经营本企业自

经营范围 产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的

进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

赵敏为长江电动工具的第一大股东,对该公司经营决策有重大影响。红星水

暖成立时,该公司大部分生产设备均已全备投入至红星水暖,后又投入到红星阀

门。目前,该公司已无实际经营,并处于注销程序中,与本公司不存在同业竞争。

(3)安徽红星阀门有限公司

公司名称 安徽红星阀门有限公司

注册号 340700000040562

成立日期 2009年9月25日

注册资本 5100万元人民币

法定代表人 姚统

企业类型 其他有限责任公司

公司住所 安徽省铜陵市狮子山经济开发区

阀门、给排水环保设备、污水处理设备、水表、仪器仪表、模具、

铜铁制品、五金机械配件、管配件、橡胶、塑料制品和建材的生产

经营范围 和销售;自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家禁止或限定

企业经营的商品及技术除外)。(经营范围中需经环境评估的,评估

合格后方可经营)

浙江盾安阀门有限公司持股84.81%,陈寄持股6.00%,赵敏持股

股权结构

5.39%,郭飞持股2.00%,杨柳持股1.80%

红星阀门主要从事阀门及水表生产销售,与本公司之间不存同业竞争。

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(4)关于避免同业竞争的承诺

为避免今后出现同业竞争情形,公司控股股东及实际控制人、持股5%以上

股份股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》,具体

内容如下:(1)本人作为铜陵铜官府文化创意股份公司(以下简称“公司”)的

股东、董事、监事、高级管理人员,目前从未从事或参与与公司存在同业竞争的

行为。(2)本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外直接或间接从事

或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司

有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济

实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济

组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财

务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。(3)本人在持有公

司股份期间,或担任公司董事、监事或其他高级管理人员期间以及辞去上述职务

六个月内,本承诺为有效承诺。(4)若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成

的损失作出全面、及时和足额的赔偿。(5)本承诺为不可撤销的承诺。

六、报告期内关联方资金占用和对关联方的担保情况

(一)关联方资金占用情况

报告期内,关联方期末资金占用情况如下:

单位:元

序号 名称 关系 明细科目 2014/12/31 2013/12/31

1 红星水暖 关联方 其他应收款 804,785.83 1,582,590.82

2 赵敏 关联方 其他应收款 1,626,032.92 1,002,333.91

合计 2,430,818.75 2,584,924.73

截止本公开转让说明书签署日,关联方已归还全部款项。

(二)对外担保情况

保证人 被担保人 担保金额 保证期限 担保方式

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

自债务人借款到期 债务提供连带

红星铜艺 天海流体 100万元 之日起3年 责任保证

2014年6月10日,天海流体与中国建设银行股份有限公司铜陵开发区支行

签订借款合同,借款金额人民币100万元,借款期限自2014年6月10日起至

2015年3月9日止,借款利率为基准利率上浮15%。2015年1月17日,上述对

外担保事项已由2015年1月17日的股大会重新审议通过。截止本公开转让说明

书签署日,天海流体已正常归还贷款,上述对外担保已解除。

(三)防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制

度安排

为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发

生,保障公司权益,公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《对外担保

管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范大股东及关联方

占用公司资金管理制度》等各项制度措施,对关联交易、购买出售重大资产、重

大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。上述制度措施及承诺,将对关联方

的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合

规性,确保了公司资产安全,促进公司健康稳定发展。

七、公司董事、监事、高级管理人员情况

(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况

序号 姓名 职务 持股数量(万股) 持股比例

1 赵敏 董事长 940.00 93.07%

2 郭飞 董事、总经理、财务总监 55.00 5.45%

3 李亚华 董事、副总经理

4 乔柳凤 董事、董事会秘元宵节来历书 5.00 0.49%

5 叶伟 董事 10.00 0.99%

合计 1,010.00 100.00%

除上述持股情况外,不存在公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属以任

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

何方式直接或间接持有公司股份的情况。

(二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

(三)董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截止本公开转让说明书出具日,公司董事长赵敏存在其他企业兼职情况、其

他董事、监事、高级管理人员不存在在其他企业兼职的情况。

姓名 职务 兼职单位 兼任职务 兼职单位与本公司关系

红星阀门 监事 实际控制人有重大影响的企业

赵敏 董事长

红星水暖 董事长 同一实际控制人

(四)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况

公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。

(五)报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况

1、报告期内,公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下:

变动时间 分类 具体任职人员

董事会成员 赵敏、郭飞、叶伟

2012/06/25 监事 乔柳凤

高级管理人员 郭飞

董事会成员 赵敏、郭飞、叶伟、李亚华、乔柳凤

2015/02/17 监事会成员 涂旭、何林、张加林

高级管理人员 郭飞、李亚华、乔柳凤

2、报告期内,公司董事、监事和高级管理人员变动原因

有限公司阶段,报告期内公司分别设置了董事会和一名监事。根据公司章程

规定,董事会成员共3名和一名监事。

有限公司在整体变更为股份公司前,公司董事、监事和高级管理人员均无变

化。2015年2月至3月,有限公司整体变更为股份公司,根据《公司法》对股

份公司的要求以及公司进一步完善治理结构和经营管理的需要选举产生了董事

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

会和监事会。股份公司第一届董事会成员为赵敏、郭飞、叶伟、李亚华、乔柳凤,

其中赵敏任董事长,股份公司第一届监事会成员为涂旭、张家林、何林,其中涂

旭任监事会主席,何林为职工代表监事。董事会选聘郭飞为总经理兼财务总监、

李亚华为副总经理、乔柳凤为董事会秘书。

报告期内,因有限公司整体变更为股份公司,导致董事、监事、高级管理人

员变动较大。自公司成立至今,实际控制人一直为赵敏,并担任董事长,其他董

事、监事、高级管理人员均是有限公司董事、监事、高级管理人员或中层管理员

工,因此,上述变化不会影响公司经营决策的持续性与稳定性,不影响公司持续

经营能力。

(六)董事、监事、高级管理人员的诚信情况

公司董事、监事、高级管理人员出具书面声明,郑重承诺:最近两年不存在

因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则受到刑事、行政处罚或纪律处

分的情形;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年

无应对所任职公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况;不存在可能对公

司利益造成影响的诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁的情况;不存在个人负有数额较大

债务到期末清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为;不存在受到中国证监会

行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情

况。

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

第四章公司财务

一、报告期的主要财务报表和审计意见

(一)报告期财务报表情况

1、资产负债表

单位:元

项目 2014年12月31日 2013年12月31日

流动资产:

货币资金 2,731,375.69 725,598.62

交易性金融资产

应收票据

应收账款 4,656,067.92 915,540.32

预付款项 402,737.39 162,834.75

应收利息

应收股利

其他应收款 2,852,172.84 2,751,759.33

存货 12,045,465.91 6,742,564.44

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 149,531.38

流动资产合计 22,687,819.75 11,447,828.84

非流动资产:

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

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铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

项目 2014年12月31日 2013年12月31日

固定资产 1,975,635.60 1,178,757.59

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 404,782.55 1,150,923.80

开发支出 480,127.71

商誉

长期待摊费用 1,146,030.98 1,026,039.96

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 4,006,576.84 3,355,721.35

资产总计 26,694,396.59 14,803,550.19

负债和所有者权益

流动负债:

短期借款 8,800,000.00 2,000,000.00

交易性金融负债

应付票据

应付账款 1,143,108.39 524,300.90

预收款项 4,952,259.50 707,219.26

应付职工薪酬 285,962.00 311,782.25

应交prince,铜官府:揭露转让说明书,被窝电影税费 270,083.41 24,050.52

应付利息

应付股利

其他应付款 963,673.12 5,619,401.65

1-1-74

铜陵铜官府文化创意股份公司铜陵 公开转让说明书

项目 2014年12月31日 2013年12月31日

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 16,415,086.42 9,186,754.58

非流动负债:

长期借款

应付债券

长期应付款

项应付款

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 16,415,086.42 9,186,754.58

所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本) 10,100,000.00 10,100,000.00

资本公积

减:库存股

专项储备

盈余公积 17,931.02

一般风险准备

未分配利润 161,379.15 -4,483,204.39

所有者权益合计 10,279,310.17 5,616,795.61

负债和所有者权益总计 26,694,396.59 14,803,550.19

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2、利润表

单位:元

项目 2014年度 2013年度

一、营业收入 17,911,858.62 3,662,087.29

减:营业成本 9,466,728.83 2,870,796.79

营业税金及附加 308,166.16

销售费用 1,120,246.60 673,165.20

管理费用 3,346,164.78 2,981,406.30

财务费用 441,060.00 297,616.64

资产减值损失 -35,061.46 41,500.00

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”填列) 3,264,553.71 -3,202,397.64

加:营业外收入 1,463,530.91 547,371.24

减:营业外支出 5,800.00 17,291.00

其中:非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 4,722,284.62 -2,672,317.40

减:所得税费用 59,770.06

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 4,662,514.56 -2,672,317.40

五、每股收益:

(一)基本每股收益 0.46 -0.26

(二)稀释每股收益 0.46 -0.26

六、其他综合收益

七、综合收益总额 4,662,514.56 -2,672,317.40

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3、现金流量表

单位:元

项目 2014年度 2013年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 21,096,681.50 5,137,733.96

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 1,340,974.06 549,809.28

经营活动现金流入小计 22,437,655.56 5,687,543.24

购买商品、接受劳务支付的现金 14,752,555.45 5,204,085.23

支付给职工以及为职工支付的现金 3,490,553.33 3,522,810.23

支付的各项税费 234,104.60 6,026.58

支付其他与经营活动有关的现金 2,204,103.32 675,875.56

经营活动现金流出小计 20,681,316.70 9,408,797.60

经营活动产生的现金流量净额 1,756,338.86 -3,721,254.36

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 9,971.24

净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 9,971.24

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,384,571.04 1,193,407.07

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 1,384,571.04 1,193,407.07

投资活动产生的现金流量净额 -1,384,571.04 -1,183,435.83

1-1-77

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三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 8,800,000.00 2,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 4,032,767.05

筹资活动现金流入小计 8,800,000.00 6,032,767.05

偿还债务支付的现金 2,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 411,813.69 306,058.35

支付其他与筹资活动有关的现金 4,754,024.50 1,012,083.60

筹资活动现金流出小计 7,165,838.19 1,318,141.95

筹资活动产生的现金流量净额 1,634,161.81 4,714,625.10

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -152.56 -610.95

五、现金及现金等价物净增加额 2,005,777.07 -190,676.04

加:期初现金及现金等价物余额 725,598.62 916,274.66

六、期末现金及现金等价物余额 2,731,375.69 725,598.62

1-1-78

4、所有者权益变动表

2014年度合并所有者权益变动表

单位:元

项目 实收资本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 10,100,000.00 -4,483,204.39 5,616,795.61

加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 10,100,000.00 -4,483,204.39 5,616,795.61

三、本期增减变动金额 17,931.02 4,644,583.54 4,662,514.56

(一)净利润 4,662,514.56 4,662,514.56

(二)其他综合收益

上述(一)和(二)小计 4,662,514.56 4,662,514.56

(三)所有者投入和减少资本

1.所有者投入资本

2.股份支付计入所有者权益的金额

3.其他

1-1-79

项目 实收资本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

(四)利润分配 17,931.02 -17,931.02

1.提取盈余公积 17,931.02 -17,931.02

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的分配

4.其他

(五)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(六)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(七)其他

四、本期期末余额 10,100,000.00 17,931.02 161,379.15 10,279,310.17

1-1-80

2013年度合并所有者权益变动表

单位:元

项目 实收资本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 10,100,000.00 -1,810,886.99 8,289,113.01

加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 10,100,000.00 -1,810,886.99 8,289,113.01

三、本期增减变动金额 -2,672,317.40 -2,672,317.40

(一)净利润 -2,672,317.40 -2,672,317.40

(二)其他综合收益

上述(一)和(二)小计 -2,672,317.40 -2,672,317.40

(三)所有者投入和减少资本

1.所有者投入资本

2.股份支付计入所有者权益的金额

3.其他

(四)利润分配

1-1-81

项目 实收资本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的分配

4.其他

(五)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(六)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(七)其他

四、本期期末余额 10,100,000.00 -4,483,204.39 5,616,795.61

1-1-82

(二)公司财务报表编制基储报告期合并财务报表范围及变化

情况

1、公司财务报表编制基础

公司申报财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按

照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具

体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关

规定(以下合称“企业会计准则”)进行编制。

本财务报表以持续经营为基础列报。

2、报告期内合并财务报表范围及变化情况

公司直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明本公司能够控制被

投资单位,将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围,但是,有证据表明本

公司不能控制被投资单位的除外;公司拥有被投资单位半数或半数以下的表决

权,但对被投资单位具有实际控制权的,将该被投资单位纳入合并财务报表的合

并范围,但是有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。

报告期内,本公司不存在需要纳入合并报表的子公司。

二、报告期内财务报告审计意见

公司聘请具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)

对公司2013年、2014年的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见《审

计报告》(信会师报字[2015]第110962号)。

三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况及对公司利

润的影响

(一)主要会计政策、会计估计

1、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。本次报告期间为2013年

1月1日至2014年12月31日止期间。

2、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

1-1-83

3、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认

为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换

为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。

4、外币业务核算

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民

币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,

除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照

借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币

性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允

价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生

的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

5、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

(1)金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或

金融负债;应收款项等。

(2)金融工具的确认依据和计量方法

i.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)

取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。持有期间

将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允

价值变动损益。

ii.应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的

不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款,预

1-1-84

付款项等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质

的,按其现值进行初始确认。收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价

值之间的差额计入当期损益。

(3)金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬

转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的

风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于

形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资

产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

i.所转移金融资产的账面价值;

ii.因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额

(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价

值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,

并将下列两项金额的差额计入当期损益:

i.终止确认部分的账面价值;

ii.终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中

对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之

和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价

确认为一项金融负债。

(4)金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一

部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,

且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负

债,并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金

融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

1-1-85

金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价

(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分

的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分

的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的

差额,计入当期损益。

6、应收款项坏账准备

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准:单项金额超过50万的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:如有客观证据表明其已发生

减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期

损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。

(2)按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据

不同的账龄段的应收款项发生坏账损失的

按账龄分析法计提坏账准备的组合

可能性存在差异

按组合计提坏账准备的计提方法

按账龄分析法计提坏账准备的组合 账龄分析法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况如下:

账龄 应收账款 其他应收款

1年以内(含1年)

1至2年(含2年) 10.00% 10.00%

2至3年(含3年) 50.00% 50.00%

3年以上 100.00% 100.00%

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由:对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已

有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

坏账准备的计提方法:按应收款项组合在资产负债表日余额,根据其未来现

1-1-86

金流量现值低于其账面价值的差额分析计提坏账准备。

7、存货

(1)存货的分类

存货分类为:原材料、在产品、库存商品、发出商品等。

(2)发出存货的计价方法

原材料生产领用按加权平均法计价,产成品发出按加权平均法计价。

(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提闰调整存

货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生

产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,

确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生

产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存

货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购

数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存

货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计

提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已

计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

(4)存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

8、固定资产

(1)固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命

超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:

i.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

1-1-87

ii.该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2)固定资产分类和折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命

和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同

方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:

资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率(%)

生产设备 10 5% 9.50%

办公设备 3 5% 31.67%

运输设备 4 5% 23.75%

专用设备 4 5% 23.75%

(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的

公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间

较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至

可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相

应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以

使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除

预计净残值)。

固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计

其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资

产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

9、无形资产

(1)无形资产的计价方法

i.公司无形资产按照成本进行初始计量。

1-1-88

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产

达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支

付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳

务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本

化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费

用。

ii.后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊

销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形

资产,不予摊销。

(2)使用寿命有限的无形资产使用寿命估计

项目 预计使用寿命 依据

专利 10 法律规定年限

商标 10 法律规定年限

软件 3 软件购买合同

每期末,对使用寿命有的无形资产的使用寿命及摊销方法限进行复核。

(3)无形资产减值准备计提

对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可

能发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项

资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产

组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预

计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至

可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相

1-1-89

应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后,郑浩南减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作

相应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账

面价值(扣除预计净残值)。

无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

10、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以

上的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销,模具的摊销期限为3年。

11、借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则

借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款

而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产

的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确

认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能

达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

i.资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产

而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

ii.借款费用已经发生;

iii.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已

经开始。

(2)借款费用资本化期间

资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款

费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到

预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本

化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资

本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用

1-1-90

或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

(3)暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间

连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合

资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用

继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者

生柳云龙超话产活动重新开始后借款费用继续资本化。

(4)借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款

当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。对于

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超

过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确

定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确

定。借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价

或者溢价金额,调整每期利息金额。

12、收入

(1)销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与

所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额

能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成

本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

(2)确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分

别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

i.利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

ii.使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和戒方法计算确定。

(3)按完工百分比法确认提供劳务的收入时,确定合同完工进度的依据和

方法

1-1-91

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确

认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的

合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进

度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后我和女的金额,确认当期提供劳务收

入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认

劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

i.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额

确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

ii.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入

当期损益,不确认提供劳务收入。

14、政府补助

(1)政府补助类型

政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与

资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

(2)政府补助会计处理

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助,确认为递延收益,

按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;

与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得

时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业

已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。

15、递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来

抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确

认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的其他交

易或事项。

1-1-92

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同

时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净visa信用卡额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所

得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得

税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资

产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债

或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的

净额列报。

16、经营租赁

公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法

进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当

期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用

从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。

公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法

进行分摊,确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入

当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确

认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租

金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

17、关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上

同受一方控制、共同控制的,构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国

家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成本公司的关联方。

本公司的关联方包括但不限于:

(1)本公司的母公司;

(2)本公司的子公司;

(3)与本公司受同一母公司控制的其他企业;

(4)对本公司实施共同控制的投资方;

1-1-93

(5)对本公司施加重大影响的投资方;

(6)本公司的合营企业,包括合营企业的子公司;

(7)本公司的联营企业,包括联营企业的子公司;

(8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员;

(9)本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员;

(10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员

控制、共同控制的其他企业。

18、分部报告

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以

经营分部为基础确定报告分部。经营分部,是指公司内同时满足下列条件的组成

部分:

(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用

(2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置

资源、评价其业绩;

(3)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关

会计信息。

如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在以下方面具有相同或

相似性的,可以合并为一个经营分部:

(1)各单项产品或劳务的性质;

(2)生产过程的性质;

(3)产品或劳务的客户类型;

(4)销售产品或提供劳务的方式;

(5)生产产品及提供劳务受法律、行政法规的影响。

(二)重大会计政策、会计估计变更及对公司利润的影响

1、会计政策变更

公司报告期内会计政策未发生变更,对公司利润无影响。

2、会计估计变更

公司报告期内会计估计未发生变更,对公司利润无影响。

1-1-94

四、报告期与利润形成的有关情况分析

(一)营业收入及营业毛利的构成

营业收入的确认,见本节“三、主要会计政策、会计估计及其变更情况”之

“(一)主要会计政策、会计估计”之“12、收入”。

结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点,具体收入确认时点及

计量方法分析如下:公司主要产品为铜工艺品、铜工业制品园林景观雕塑和铜建

筑装饰制品四类产品,销售模式均为直销,因此销售商品时适用《企业会计准则

第14号-收入》应用指南第二条确认收入。根据销售商品的分类不同,收入确认

时点及计量方法如下表:

项目 销售模式 确认方法 确认时点 计量方法

铜工艺品 直销 销售商品收入 商品发出时 总额法

铜工业品 直销 销售商品收入 客户验收合格后 总额法

园林景观雕塑 直销 销售商品收入 客户验收合格后 总额法

铜建筑装饰制品 直销 销售商品收入 客户验收合格后 总额法

报告期内,公司不存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的情

形,亦无按完工百分比法确认收入的情形。

对报告期内公司在销售铜工艺品时采用将“商品发出时”作为收入确认时点

的说明如下:(1)结合交易商品属分析,公司销售的铜工艺品属铜创意工艺制品;

(2)结合退货意愿分析,一方面铜工艺制品具有耐腐蚀、耐高温、耐潮湿、耐

摩擦等特性,质地坚硬,形态稳定,成品不易产生质量问题,因此客户由于客观

质量原因要求退货的可行性较低。另一方面每件工艺品形态各异,客户仅在确认

需要后才下单订购,商品能够满足其展示和赏味的需求,因此客户由于主观意愿

要求退货的可能性亦较低;(3)结合交易习惯分析,公司与客户就此类商品交易

频繁,单笔交易额较小,多以非纸面形式进行沟通,符合当地交易习惯;(4)结

合交易结果分析,交易双方虽未留存商品签收凭据,但亦无退货记录;(5)结合

交易真实性分析,公司保留了订单、发票等凭据,客户以银行转账进行付款,结

算记录明确,相关款项已基本收回,各期末未形成大额应收款项,说明双方均已

履行购销合同或订单的主要义务,该类商品所有权上主要风险和报酬已持续转

1-1-95

移。因此,结合交易商品属性、退货意愿、交易习惯、交易结果、交易真实性等

综合分析后,公司认为报告期内在销售铜工艺品时采用将“商品发出时”作为收

入确认的做法符合《企业会计准则》。

1、报告期内各期营业收入的主要构成及比例

单位:元

2014年度 2013年度

收入构成

金额 占比 金额 占比

主营业务收入 17,911,858.62 100.00% 3,662,087.29 100.00%

其他业务收入

合计 17,911,858.62 100.00% 3,662,087.29 100.00%

公司主营业务为铜文化创意设计,铜工艺品、铜工业制品、铜建筑装饰品、

园林景观雕塑制作设计及生产销售。公司报告期内营业收入均来自主营业务,无

其他业务收入,主营业务突出。报告期内不存在大额销售退回。

2、报告期内各期主营业务收入的主要构成及比例

(1)按产品类别列示主营业务收入

单位:元

2014年度 2013年度

产品类别

金额 占比 金额 占比

铜工艺品 921,959.22 5.15% 480,893.72 13.13%

铜工业制品 2,239,990.83 12.51% 2,622,705.02 71.62%

园林景观雕塑 1,757,435.91 9.81% 233,333.34 6.37%

铜建筑装饰制品 12,992,472.65 72.54% 325,155.21 8.88%

合计 17,911,858.62 100.00% 3,662,087.29 100.00%

公司主营业务收入分为铜工艺品、铜工业制品、园林景观雕塑和铜建筑装饰

制品四类,与业务部分产品及服务的分类相匹配。

报告期内产品类别比例发生重大变化。其中铜建筑装饰制品占营业收入比例

从2013年的8.88%上升至2014年的72.54%,铜工业制品占营业收入比例从2013

1-1-96

年的71.62%下降至2014年的12.51%。变化原因主要是2014年公司参与铜陵博

物馆、武汉国博会展中心、井湖房地产北斗星城、地华旅游雨润广场等多项室内

外铜建筑装饰项目;同时,公司铜门业务也有较好增长。

(2)按业务地区列示主营业务收入

单位:元

2014年度 2013年度

业务地区

营业收入 占比 营业收入 占比

内销 17,897,584.09 99.92% 3,662,087.29 100.00%

外销 14,274.53 0.08%

合计 17,911,858.62 100.00% 3,662,087.29 100.00%

报告期内内销业务占主营业务收入99.92%以上,业务地区未发生重大变化。

3、报告期内各期利润及毛利率的主要构成及比例

(1)按产品类别列示利润及毛利率

单位:元

2014年度 2013年度

产品类别

产品收入 产品毛利 毛利率 产品收入 产品毛利 毛利率

铜工艺品 921,959.22 369,978.68 40.13% 480,893.72 225,196.22 46.83%

铜工业制品 2,239,990.83 351,576.47 15.70% 2,622,705.02 333,651.69 12.72%

园林景观雕塑 1,757,435.91 573,732.70 32.65% 233,333.34 109,172.55 46.79%

铜建筑装饰品 12,992,472.65 7,149,841.93 55.03% 325,155.21 123,270.04 37.91%

合计 17,911,858.62 8,445,129.79 47.15% 3,662,087.29 791,290.50 21.61%

报告期内毛利率显着波动,2014年毛利率为47.15%,2013年毛利率为

21.61%,2014年毛利率较2013年增长25.54%。

毛利率变动分析如下:

公司所属行业为金属工艺品制造(《国民经济行业分类》(GBT4754-2011)

C2432)。该细分行业尚无上市或挂牌公司,暂无公开可比数据。

结合产品类别分析公司毛利率水平的合理性如下:(1)2013年,第一大产

1-1-97

品类别为铜工业制品,其营业收入占收入总额的比例为71.62%,毛利率为

12.72%,第二大产品类别为铜工艺品,其营业收入占收入总额的比例为13.13%,

毛利率为46.83%。其他产品类别占比较校2014年,第一大产品类别为铜建筑

装饰品,其营业收入占收入总额的比例为72.54%,毛利率为55.03%,第二大产

品类别为铜工业制品,其营业收入占收入总额的比例为12.51%,毛利率为

15.70%。因此2014年综合毛利率远高于2013年综合毛利率较为合理。(2)从细

分产品类别看,铜工艺品、铜工业制品报告期内毛利率波动较校园林景观雕塑

与铜建筑装饰品存在一定程度的定制特性,因此各单毛利率均不相同。园林景观

雕塑与铜建筑装饰品需要进行特定设计,产品通用性差,因此虽然各单毛利率均

有不同,但细分业务整体毛利率均高于30%符合商业逻辑。

结合公司自身优劣势分析公司毛利率水平的合理性如下:(1)公司优势包括

半自动化作业和技术研发。通过引入半自动化铜工艺品流水线,生产工人能够操

作机器准确完成以往需要多人工工时完成的操作,形成批量化作业,一方面显着

降低了生产产品单位人工和时间成本,另一方面半自动化作业显着减少差错,提

升良品率,降低了次品成本。通过技术研发,公司形成了“铜陵珐琅”、“彩金唐

卡”等一批具有代表性的专有技术,并于2014年将研究成果转化为具有经济价

值的商品。技术研发形成的新产品具有生产可行性,符合市场需求,在成本可控

的情况下增加了营业收入;(2)公司劣势在于知名度较局限,主要销售地区仍集

中在中国安徽省内,当前业务量尚未完全发挥公司的产能。

结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析公司毛利率波

动的合理性如下:(1)影响销售价格的外部因素主要主要为订单价格,内部因素

主要为生产成本及直接销售费用。铜工艺品方面,2013年公司仍处于起步阶段,

尚未具备制造不锈钢景泰蓝或大型工艺品的技术,仍以小件传统铜工艺品为主。

铜陵市提供类似同质化产品的竞争对手较多,在接近完全竞争的市场中公司产品

的销售价格难以提升;2014年上半年公司基本完成了“铜陵珐琅”、“彩金唐卡”

等一批专有技术的研发并形成产品,销售价格有一定提升。公司生产成本包括直

接材料、直接人工和制造费用,2014年公司无论在生产技术方面、设备运维方

面或销售渠道布局方面都较2013年成熟,进一步降低的生产成本和直接销售费

用使得销售价格定位空间进一步扩大;(2)影响单位成本的外部因素主要为原料

1-1-98

采购成本,内部因素主要为产量和次品率。公司生产过程中主要原料为黄铜板和

紫铜带。2014年采购市场上述原铜价格呈现缓慢降低,平均采购价格低于2013

年。2014年公司利用自主研发的“铜陵珐琅”工艺技术代替传统珐琅制作工艺

技术,并引入半自动化作业,显着降低了生产产品单位人工、时间成本和次品成

本。

公司结合自身优劣势、销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况综

合分析后认为,公司毛利率准确体现了公司产品的技术含量和市场接受度,毛利

率波动合理。

(2)按业务地区列示利润及毛利率

单位:元

2014年度 2013年度

业务地区

营业毛利 占比 营业毛利 占比

内销 8,443,824.04 47.18% 791,290.50 21.61%

外销 1,305.75 9.15%

合计 8,445,129.79 47.15% 791,290.50 21.61%

报告期内业务地区的利润及毛利率发生重大变化。报告期内公司内销业务占

全部业务99.92%以上,按业务地区列示利润及毛利率的变化原因见本节本段

“(1)按产品类别列示利润及毛利率”。

(二)营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因

单位:元

项目 2014年度 2013年度 变动金额 变动比例

营业收入 17,911,858.62 3,662,087.29 14,249,771.33 389.12%

营业成本 9,466,728.83 2,870,796.79 6,595,932.04 229.76%

营业毛利 8,445,129.79 791,290.50 7,653,839.29 967.26%

营业利润 3,264,553.71 -3,202,397.64 6,466,951.35

利润总额 4,722,284.62 -2,672,317.40 7,394,602.02

净利润 4,662,514.56 -2,672,317.40 7,334,831.96

1-1-99

1、营业收入

报告期内营业收入波动较大,2014年营业收入为1,791.19万元,2013年营

业收入为366.21万元,2014年营业收入较2013年增长1,424.98万元,增长率为

389.12%。

营业收入变动分析如下:

营业收入构成表见本节“四、报告期利润形成的有关情况”之“(一)营业

收入及营业毛利的构成”之“2、报告期内各期主营业务收入的主要构成及比例”。

营业收入变动分析如下:2014年公司营业收入较2013年增长1,424.49万,

增长率为389.12%。2014年公司营业收入较2013年增长1,424.49万,增长率为

389.12%。公司营业收入大幅增长主要原因是2014年公司开拓了铜建筑装饰品市

场,当年完成产品生产和销售并形成主营业务收入1,299.25万元。增量渠道和客

户亦为景观雕塑业务增加152.41万元收入。铜工艺品业务两年收入基本持平。

2、营业成本

报告期内营业成本波动较大,2014年营业成本为287.08万元,2013年营业

成本为946.67万元,2014年营业成本较2013年增长659.59万元,增长率为

229.76%。

营业成本构成表:

单位:元

项目 2014年度 2013年度 变动金额 变动比例

直接材料 6,624,112.19 1,280,651.62 5,343,460.57 417.25%

直接人工 1,297,837.39 1,188,903.66 108,933.73 9.16%

制造费用 1,544,779.25 401,241.52 1,143,537.73 285.00%

合计 9,466,728.83 2,870,796.80 6,595,932.03

结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素如下:

影响营业成本的主要因素为直接材料、直接人工和直接费用。其中,直接材料和

直接费用发生较大波动。直接材料2014年较2013年增长534.37万元,增长率

为417.25%。耗用量增长主要因为2014年铜建筑装饰品和景观雕塑业务量大幅

增加,需大量耗用原料。直接费用2014年较2013年增长114.36万元,增长率

为285.00%,直接费用增长主要来自2014年新增的机器设备和生产过程中正常

1-1-100

耗用的水电等资源。

公司成本的归集、分配和结转方法如下:公司采用品种法进行成本核算,生

产成本按车间设置明细账,并按成本项目设置专栏核算各车间的生产成本明细;

对辅助车间发生的生产费用先按车间进行归集,期末将辅助生产车间的成本按确

定的标准分配计入基本生产成本的制造费用专栏,根据各部门的耗用量进行分

配,期未不保留余额。各车间月末在产品成本根据盘点数量保留材料成本,制造

费用及人工、其他费用全部由当月完工产品承担,并根据月末产品产值比例分配

入每个产品生产成本,确定产品的生产成本。制造费用按生产车间设置明细账,

并按费用类别进行辅助登记,期末制造费用全部结转至对应车间的基本生产成本

的制造费用专栏,期末无余额。

结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系如下:

单位:元

项目 2014年度 2013年度

存货-期初余额 6,742,564.44 3,051,426.94

存货-本期采购额 12,462,702.67 4,970,699.87

存货-本期耗用额 7,159,801.20 1,279,562.37

存货-期末货余额 12,045,465.91 6,742,564.44

主营业务成本-直接材料 6,624,112.19 1,280,651.62

存货本期耗用额与主营业务成本

535,689.01 -1,089.25

中直接材料的差额

存货变动情况与采购总额、营业成本间存在勾稽关系,差异较校

3、营业毛利

报告期内营业毛利波动较大,2014年营业毛利为844.51万元,2013年营业

毛利为79.13万元,2014年营业毛利较2013年增长765.39万元,增长率为

967.26%。

营业毛利变动分析如下:2014年公司参与投标并中标铜建筑装饰品业务。

该业务毛利率为55.03%,形成营业收入1,299.24万元,显着提升了营业毛利。

4、营业利润

报告期内营业利润波动较大,2014年营业利润为-320.24万元,2013年营业

1-1-101

利润为326.45万元,2014年营业利润较2013年增长646.69万元。

营业利润变动分析如下:2014年公司营业毛利大幅增加765.39万元,公司

生产技术已正趋于成熟,人员、日常费用支出等层面管理妥善,当期销售、管理

和财务等职能部门形成的期间费用仅较2013年增加95.52万元。大幅增加的营

业毛利及小幅增加的营运成本使当期营业利润扭亏为盈。

5、利润总额

报告期内利润总额波动较大,2014年利润总额为472.22万元,2013年利润

总额为-267.23万元,2014年利润总额较2013年增长739.46万元。

利润总额变动分析如下:2014年公司营业利润大幅增加,此外公司收到各

类政府补助计127.40万元,进一步增加了当期利润总额。

6、净利润

报告期内净利润波动较大,2014年净利润为466.25万元,2013年净利润为

-267.23万元,2014年净利润较2013年增长733.48万元。

净利润变动分析如下:2014年公司利润总额大幅上升。公司充分利用以前

年度形成的税务亏损,当期企业所得税费用仅5.97万元。较低的所得税费用使

净利润与利润总额基本相同。

(三)主要费用占营业收入的比重及变化情况

单位:元

项目 2014年度 2013年度 变动金额 变动比例

销售费用 1,120,246.60 673,165.20 447,081.40 66.41%

销售费用占营业收入的比例 6.25% 18.38% -12.13%

管理费用 3,346,164.78 2,981,406.30 364,758.48 12.23%

管理费用占营业收入的比例 18.68% 81.41% -62.73%

财务费用 441,060.00 297,616.64 143,443.36 48.20%

财务费用占营业收入的比例 2.46% 8.13% -5.66%

期间费用 4,907,471.38 3,952,188.14 955,283.24 24.17%

期间费用占营业收入的比例 27.40% 107.92% -80.52% 66.41%

主营业务收入 17,911,858.62 3,662,087.29

1-1-102

报告期内期间费用波动较小,2014年期间费用为490.74万元,2013年期间

费用为395.22万元,2014年期间费用较2013年增长95.52万元,增长率为24.17%。

此外,由于2013年公司处于技术研发与渠道开拓阶段,营业收入较低,使得当

期期间费用占主营业务收入的比例超过100%。

期间费用变动分析如下:

1、销售费用

单位:窈窕淑女元

项目明细 2014年度 2013年度 变动金额 变动比例

工资 258,031.15 220,185.02 37,846.13 17.19%

展览费 255,595.45 119,076.69 136,518.76 114.65%

业务宣传费 147,099.83 36,674.09 110,425.74 301.10%

运输费 145,714.85 18,680.62 127,034.23 680.03%

差旅费 142,679.70 171,884.42 -29,204.72 -16.99%

招投标费用 50,956.09 15,005.09 35,951.00 239.59%

包装费 47,707.69 13,238.25 34,469.44 260.38%

业务招待费 43,813.70 35,969.40 7,844.30 21.81%

其它 28,648.14 42,451.62 -13,803.48 -32.52%

合计 1,120,246.60 673,165.20 447,081.40 66.41%

报告期内销售费用波动较大,2014年销售费用为112.02万元,2013年销售

费用为67.31万元,2014年销售费用较2013年增长44.70万元,增长率为66.41%。

销售费用主要系工资、展览费、业务宣传费prince,铜官府:揭露转让说明书,被窝电影、运输费和差旅费等,上述费用

汇总数占各期销售费用总额84%以上。

结合影响销售费用的内外部因素的变动情况说明销售费用波动的合理性如

下:(1)影响销售费用的外部因素主要为业务量和市场价格。2014年公司业务

量大幅上升,活动产生的展览费用和运输费等相应上升;(2)影响销售费用的内

部因素主要为销售政策。公司销售人员积极进行业务宣传,业务宣传费显着上升。

公司结合销售费用的内外部影响因素的变动情况综合分析后认为,销售费用

波动合理。

2、管理费用

1-1-103

单位:元

项目明细 2014年度 2013年度 变动金额 变动比例

折旧摊销 816,282.57 780,946.12 35,336.45 4.52%

工资 675,753.99 819,893.63 -144,139.64 -17.58%

三板服务费 397,877.36 0.00 397,877.36 不适用

社会保险费 349,465.47 349,488.44 -22.97 -0.01%

技术开发费 253,691.94 94,587.87 159,104.07 168.21%

业务招待费 153,553.73 240,453.51 -86,899.78 -36.14%

车辆费 140,146.24 157,569.70 -17,423.46 -11.06%

差旅费 134,355.40 96,647.25 37,708.15 39.02%

福利费 95,252.82 108,950.76 -13,697.94 -12.57%

公积金 33,081.00 25,678.00 7,403.00 28.83%

通讯费 31,535.64 24,232.46 7,303.18 30.14%

办公费 26,501.76 102,001.13 -75,499.37 -74.02%

会员费 14,000.00 30,500.00 -16,500.00 -54.10%

其他 224,666.86 147,957.43 74,209.43 49.32%

合计 3,346,164.78 2,981,406.30 364,758.48 12.23%

报告期内销售费用波动较小,2014年管理费用为334.61万元,2013年管理

费用为298.14万元,2014年管理费用较2013年增长36.47万元,增长率为12.23%。

销售费用主要系折旧摊销、工资、评审费、社会保险费、技术开发费和业务

招待费等,上述费用汇总数占各期管理费用总额80%以上。

结合影响管理费用的内外部因素的变动情况说明管理费用波动的合理性如

下:(1)影响管理费用的外部因素主要为三板服务采购专业服务费用。2014年

公司新三板服务费39.78万元;(2)影响管理费用的内部因素主要为费用控制和

技术开发。2014年公司技术开发费用较2013年增加15.91万元,研究阶段产生

的费用支出。在营业收入大幅增加的情况下,公司管理人员数量和工资规模总额

仅小幅增加4.52%。除新增的三板服务费外,报告期各期管理费用规模基本持平,

表明公司预算与费用控制水平较高,整体费用支出较为合理。

1-1-104

公司结合管理费用的内外部影响因素的变动情况综合分析后认为,管理费用

波动合理。

3、财务费用

单位:元

项目明细 2014年度 2013年度 变动金额 变动比例

利息支出 411,813.69 306,058.35 105,755.34 34.55%

减:利息收入 6,962.64 13,400.30 -6,437.66 -48.04%

银行手续费 5,701.29 2,870.62 2,830.67 98.61%

汇兑损益 152.56 610.95 -458.39 -75.03%

其他 30,298.97 486.00 29,812.97 6134.36%

合计 441,003.87 296,625.62 144,378.25 48.67%

报告期内财务费用波动较小,2014年财务费用为44.10万元,2013年管理

费用为29.66万元,2014年管理费用较2013年增长14.44万元,增长率为48.67%。

财务费用主要系利息支出等,该费用占各期财务费用总额93%以上。

结合影响财务费用的内外部因素的变动情况说明财务费用波动的合理性如

下:(1)影响财务费用的外部因素主要为短期借款形成的利息支出及汇兑损益。

2014年公司利息支出较2013年增加10.57万,增长额34.55%,主要是因为2014

年新增680.00万元短期借款所致。银行借款情况见“第二节公司业务”之“四、

公司业务情况”之“(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情

况”。汇兑损益在公司与国外客户结算业务款项时产生,报告期内发生额较小轻音乐纯音乐;

(2)影响财务费用的内部因素主要为银行手续费用。报告期内公司对银行手续

费管理规范,未发生大额手续费支出。

公司结合财务费用的内外部影响因素的变动情况综合分析后认为,财务费用

波动合理。

(四)资产减值损失

单位:元

项目明细 2014年度 2013年度 变动金额 变动比例

坏账准备 -35,061.46 41,500.00 76,561.46 -84.49%

1-1-105

合计 -35,061.46 41,500.00 -76,561.46 -184.49%

报告期内资产减值损失波动较小,2014年资产减值损失为4.15万元,2013

年资产减值损失为-3.51万元,2014年资产减值损失较2013年增长-7.65万元。

资产减值损失主要系应收账款坏账准备的计提或转回。报告期内公司应收情

况较好,会计估计合理,未产生大额资产减值损失。

(五)非经常性损益情况

单位:元

项目明细 2014年度 2013年度 变动金额

营业外收入 1,463,530.91 547,371.24 916,159.67

-政府补助 1,274,000.00 537,400.00

prince,铜官府:揭露转让说明书,被窝电影

-处置非流动资产利得 9,971.24

营业外支出 5,800.00 17,291.00

-其他 5,800.00 17,291.00

非经常性损益合计 1,457,730.91 530,080.24 927,650.67

所得税影响 59,770.06

扣除所得税后非经常性损益合计 1,397,960.85 530,080.24 867,880.61

报告期内,2014年非经常性损益合计为145.77万元,2013年非经常性损益

合计为53.01万元,2014年非经常性损益合计较2013年增长92.76万元。2014

年扣除所得税后非经常性损益合计为139.79万元,2013年扣除所得税后非经常

性损益合计为53.01万元,2014年扣除所得税后非经常性损益合计较2013年增

长86.79万元。

非经常性损益合计主要系政府补助。政府补助明细如下:

2014年政府补助:

单位:元

序号 政府补贴依据 2014年度 2013年度

1 《中小企业发展专项资金管理暂行办法》 640,000.00

2 《铜陵市工业转型升级财政专项资金管理暂行办法》 411,600.00

3 《狮子山区应用技术研究与开发资金管理暂行办法》 98,000.00 80,000.00

1-1-106

4 《铜陵市科技创新专项资金管理暂行办法》 55,400.00 407,400.00

5 《铜陵市关于加快发展文化产业的实施意见》 50,000.00

6 《安徽省中小企业国际市场开拓资金实施办法》 30,000.00

7 《2013年铜陵市创业园区外创业场地房租补贴试行办法》 24,000.00

8 《关于实施企业普惠制岗位补贴有关工作的通知》 15,000.00

合计 1,274,000.00 537,400.00

报告期内,公司总计收到的政府补助为181.14万元,总计营业收入为2,157.39

万元。总计收到的政府补助占总计营业收入8.40%。此外,公司在经营过程中形

成小额其他非经常性损益。非经常性损益对报告期内净利润的形成不构成重大影

响。

(六)税项

报告期内,公司无子公司。公司流转税与所得税税率情况如下:

税种 具体税率情况 税率/征收率

应税收入按17%的税率计算销项税,并按扣除当

增值税 17%

期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税

营业税 按应税营业收入计征 3%

城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7%

教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3%

地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2%

企业所得税 按应纳税所得额计征 25%

报告期内,公司未享受税收优惠。

五、主要资产情况及重大变动分析

(一)货币资金

单位:元

项目 2014/12/31 2013/12/31 变动额 变动率

库存现金 27,640.02 3,939.77 23,700.25 601.56%

银行存款 2,720,575.09 1,570,633.47 1,149,941.62 73.22%

1-1-107

其他货币资金

合计 2,748,215.11 1,574,573.24 1,173,641.87 74.54%

报告期内货币资金各期末余额波动较大,2014年末货币资金余额为274.82

万元,2013年末货币资金余额为157.46万元,2014年末货币资金余额较2013

年末增长117.36万元,增长率为74.54%。对货币资金各期末余额的变动分析见

本节“十三、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量的分析”

之“(四)现金流量状况”分析。

(二)应收账款

单位:元

项目 2014/12/31 2013/12/31 变动额 变动率

应收账款原值 4,662,506.46 957,040.32 3,705,466.14 387.18%

坏账准备 6,438.54 41,500.00 -35,061.46 -84.49%

应收账款净值 4,656,067.92 915,540.32 3,740,527.60 408.56%

营业收入 17,911,858.62 3,662,087.29

应收账款余额占当期

25.99% 25.00%

营业收入比例

报告期内应收账款净值各期末余额波动较大,2014年末应收账款净值余额

为465.60万元,2013年末应收账款净值余额为95.70万元,2014年末应收账款

净值余额较2013年末增长374.05万元,增长率为408.56%。

应收账款主要系应收货款。

结合收款政策、客户对象、业务特点等对公司应收账款余额水平的合理性分

析如下:报告期内客户对象主要为企事业单位市政公司、铜件后道加工公司、艺

术设计公司等。上述客户对铜工艺品和铜工业配件等产品有合理需求,双方交易

具有商业实质。公司收款政策为收入确认后60至90天收款,报告期内应收账款

周转次数分别为6.43次/年(2014年)及3.64次/年(2013年),对应应收账款周

转天数分别为56.77天、100.38天,客户实际回款情况与公司收款政策基本相符。

对于大部分订单,公司业务特点要求公司销售人员收取预付款项后进行生产作

乐。报告期各期末,应收账款余额占当期营业收入比例为25%左右,比例较为稳

1-1-108

定。2014年公司营业收入大幅增加,应收账款余额在应收账款周转次数基本不

变的情况下相应增长,经营活动现金流量净额为正,各期均未出现长期无法收回

账款的情况。

公司结合收款政策、客户对象、业务特点等综合分析后认为,公司应收账款

郑芯妤

余额水平合理。

报告期各期末,公司不在存在长期未收回款项。报告期内或期后应收账款未

发生大额冲减。

公司所属行业为金属工艺品制造(《国民经济行业分类》(GBT4754-2011)

C2432)。该细分行业尚无上市或挂牌公司,暂无公开可比数据。

结合公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性如下:坏账计提政策见本节

“三、主要会计政策、会计估计及其变更情况”之“(一)主要会计政策、会计

估计”之“6、应收款项坏账准备”。实际业务中公司应收账款周转率较高,账龄

在1年以上的应收账款仅约1%,公司经营活动现金流量净额为正,销售款项无

法回收的风险极低。因此公司管理层经充分评估后认为1年内应收账款无需计提

坏账准备。坏账准备的计提政策符合自身特点,具有谨慎性。

1、应收账款账面余额、坏账准备、账面价值和账龄情况

(1)截至2014年12月31日,应收账款账面余额、坏账准备、账面价值和

账龄情况如下:

单位:元

账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值

1年以内 4,598,121.06 98.62% 4,598,121.06

1-2年 64,385.40 1.38% 6,438.54 57,946.86

合计 4,662,506.46 100.00% 6,438.54 4,656,067.92

(2)截至2013年12月31日,应收账款账面余额、坏账准备、账面价值和

账龄情况如下:

单位:元

账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值

1年以内 542,040.32 56.64% 542,040.32

1-1-109

1-2年 415,000.00 43.36% 41,500.00 373,500.00

合计 957,040.32 100.00% 41,500.00 915,540.32

2、应收账款各期末前五名情况

(1)截至2014年12月31日,应收账款期末前五名情况如下:

单位:元

债务人名称 是否关联方 2014/12/31 比例 账龄 款项性质

铜陵市建设投资控股有限责任公司 第三方 3,461,412.45 74.24% 1年以内 货款

铜陵井湖房地产开发有限公司 第三方 380,582.00 8.16% 1年以内 货款

铜陵天海流体控制有限公司 第三方 137,696.48 2.95% 1年以内 货款

合肥天智科技发展有限公司 第三方 130,000.00 2.79% 1年以内 货款

青阳县九华水暖制造有限公司 第三方 101,313.49 2.17% 1年以内 货款

合计 4,211,004.42 90.31%

(2)截至2013年12月31日,应收账款期末前五名情况如下:

单位:元

债务人名称 是否关联方 2013/12/31 比例 账龄 款项性质

安徽褒禅山风景区旅游开发股份公司 第三方 522,700.00 54.62% 2年以内 货款

铜陵市兴达阀门总厂 第三方 156,237.92 16.33% 1年以内 货款

铜陵市气象局 第三方 56,400.00 5.89% 1年以内 货款

繁昌县聚嘉模具有限公司 第三方 55,000.00 5.75% 1年以内 货款

安徽金峰新能源股份有限公司 第三方 34,920.00 3.65% 1年以内 货款

合计 825,257.92 86.24%

3、关联方应收账款情况

报告期各期末,应收账款中无关我们仨联方余额。

(三)预付账款

单位:元

项目 2014/12/31 2013/12/31 变动额 变动率

预付账款原值 402,737.39 162,834.75 239,902.64 147.33%

1-1-110

坏账准备

预付账款净值 402,737.39 162,834.75 239,902.64 147.33%

报告期内预付账款净值期末余额波动较大,2014年末预付账款净值余额为

40.27万元,2013年末预付账款净值余额为16.28万元,2014年末预付账款净值

余额较2013年末增长23.99万元,增长prince,铜官府:揭露转让说明书,被窝电影率为147.33%。

预付账款主要系预付技术服务费和预付货款等。

1、预付账款账面余额、坏账准备、账面价值和账龄情况

(1)截至2014年12月31日,预付账款账面余额、坏账准备、账面价值和

账龄情况如下:

单位:元

账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值

1年以内 402,737.39 8.64% 402,737.39

1-2年

合计 402,737.39 8.64% 402,737.39

(2)截至2013年12月31日,预付账款账面余额、坏账准备、账面价值和

账龄情况如下:

单位:元

账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值

1年以内 152,174.75 15.90% - 152,174.75

1-2年 10,660.00 1.11% - 10,660.00

合计 162,834.75 17.01% - 162,834.75

2、预付账款各期末前五名情况

(1)截至2014年12月31日,预付账款期末前五名情况如下:

单位:元

债务人名称 是否关联方 2014/12/31 比例 账龄 款项性质

贾濯非 第三方 200,000.00 49.66% 1年以内 技术服务费

支付宝(中国)网络技术有限公司 第三方 120,000.00 29.80% 1年以内 技术服务费

安徽东城铜门装饰有限公司 第三方 28,000.00 6.95% 1年以内 预付货款

1-1-111

杭州润业文化创意有限公司 第三方 15,000.00 3.72% 1年以内 设计费

合肥市包河区东昕幕墙配件经营部 第三方 9,110.40 2.26% 1年以内 预付货款

合计 372,110.40 92.40%

(2)截至2013年12月31日,预付账款期末前五名情况如下:

单位:元

债务人名称 是否关联方 2014/12/31 比例 账龄 款项性质

北京引领国际商务会展有限公司 第三方 97,000.00 59.57% 1年以内 预付展会费

铜陵市财政局国库支付中心 第三方 19,000.00 11.67% 1年以内 预付考察费

无锡叁雷不锈钢有限公司 第三方 12,490.30 7.67% 1年以内 预付货款

郑州翔宇铸造材料有限公司 第三方 10,660.00 6.55% 1年以内 预付货款

上海驭岳信息科技发展有限公司 第三方 6,000.00 3.68% 1年以内 技术服务费

合计 145,150.30 89.14%

3、关联方预付账款情况

报告期各期末,预付账款中无关联方余额。

(四)其他应收款

单位:元

项目 2014/12/31 2013/12/31 变动额 变动率

其他应收款原值 2,852,172.84 2,751,759.33 100,413.51 3.65%

坏账准备

其他应收款净值 2,852,172.84 2,751,759.33 100,413.51 3.65%

报告期内其他应收款期末余额波动较小,2014年末其他应收款净值余额为

285.21万元,2013年末其他应收款净值余额为275.17万元,2014年末其他应收

款净值余额较2013年末增长10.04万元,增长率为3.65%。

其他应收款主要系股东资金拆借、招标保证金和备用金等。

1、其他应收款账面余额、坏账准备、账面价值和账龄情况

(1)截至2014年12月31日,其他应收款账面余额、坏账准备、账面价值

和账龄情况如下:

单位:元

1-1-112

账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值

1年以内 1,789,838.93 62.75% 1,789,838.93

1-2年 1,062,333.91 37.25% 1,062,333.91

合计 2,852,172.84 100.00% 2,852,172.84

(2)截至2013年12月31日,其他应收款账面余额、坏账准备、账面价值

和账龄情况如下:

单位:元

账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值

1年以内 2,751,759.33 100.00% 2,751,759.33

1-2年

合计 2,751,759.33 100.00% 2,751,759.33

2、其他应收款各期末前五名情况

(1)截至2014年12月31日,其他应收款期末前五名情况如下:

单位:元

债务人名称 是否关联方 2014/12/31 比例 账龄 款项性质

赵敏 关联方 1,626,032.92 57.01% 2年以内 资金拆借

铜陵市红星水暖有限责任公司 关联方 804,785.83 28.22% 1年以内 资金拆借

青阳县九华水暖制造有限公司 第三方 125,000.00 4.38% 1年以内 借款

宿州市埇桥区会计中心 第三方 100,000.00 3.51% 1年以内 保证金

安徽省财政厅 第三方 60,000.00 2.10% 1-2年 保证金

合计 2,715,818.75 95.22%

(2)截至2013年12月31日,其他应收款期末前五名情况如下:

单位:元

债务人名称 是否关联方 2013/12/31 比例 账龄 款项性质

铜陵市红星水暖有限责任公司 关联方 1,582,590.82 57.51% 1年以内 资金拆借

赵敏 关联方 1,002,333.91 36.43% 1年以内 资金拆借

安徽省财政厅 第三方 60,000.00 2.18% 1年以内 保证金

1-1-113

山东天佑工程咨询有限公司 第三方 50,000.00 1.82% 1年以内 保证金

陈新元 第三方 17,000.00 0.62% 1年以内 备用金

合计 2,711,924.73 98.56%

截止本公开转让说明书签署日,关联方已归还上述拆借资金。

3、关联方其他应收款情况

报告期各期末,其他应收款中关联方余额情况见本节“八、关联方、关联方

关系及关联方交易”之“(二)关联方交易”之“3、关联方应收、应付款项余额”。

(五)存货

单位:元

项目 2014/12/31 2013/12/31 变动额 变动率

原材料 1,495,242.43 2,312,071.35 -816,828.92 -35.33%

在产品 6,191,490.24 1,498,380.15 4,693,110.09 313.21%

库存商品 4,305,492.55 2,665,473.70 1,640,018.85 61.53%

发出商品 53,240.69 266,639.24 -213,398.55 -80.03%

合计 12,045,465.91 6,742,564.44 5,302,901.47 78.65%

减:存货跌价准备

净额 12,045,465.91 6,742,564.44 5,302,901.47 78.65%

报告期内其他应收款期末余额波动较大,2014年末其他应收款净值余额为

285.21万元,2013年末其他应收款净值余额为116.92万元,2014年末其他应收

款净值余额较2013年末增长168.30万元,增长率为143.95%。

存货主要系原材料、在产品、库存商品和发出商品等。

结合经营模式、生产周期、生产模式等分析存货构成的合理性如下:公司经

营模式为设计、生产、销售一体型,公司主要产品为包括铜工艺品、景观雕塑和

铜建筑装饰制品等。主要产品与业务对应的生产周期和生产模式如下表:

项目 生产模式 生产周期 说明

铜工艺品 半自动化小批量生产模式 按复杂度20天-180天 需预先准备模具

铜工业制品 批量化生产 一般为15天内

1-1-114

铜建筑装饰制品 定制生产模式 一般为30天-180天

景观雕塑 定制生产模式 一般为30天-180天

公司原材料主要为黄铜板和紫铜棒等,通用性强,加工后可形成大部分铜产

品。公司在产品主要为正在进行过程中的铜工艺品、景观雕塑、建筑装饰制品等。

在铜工艺品方面,公司利用自有技术已对铜工艺品进行半自动化作业,加快了铜

工艺品生产效率,减少了部分生产周期。在景观雕塑和建筑装饰制品方面,由于

该类产品均为订单定制产品,对加工工艺精度要求高,无法形成批量化作业,因

此生产周期一般较长。各期末公司在产品规模上升,与公司持续增长的业务量相

匹配。公司库存商品主要为铜工艺品成品。铜工艺品形态各异,具有技术特色和

文化特色,主要包括景泰蓝、彩金唐卡等产品。

公司结合经营模式、生产周期、生产模式等分析后综合认为,公司存货的构

成合理。

公司对存货的内控和管理制度较为科学、合理。有限公司阶段与股份公司阶

段,公司均对存货制定了科学合理的内控和管理制度,细则包括入库验收、生产

结转、出库交接、盘点、职责分离等。报告期内,公司仓库管理人员和生产人员

严格执行相关制度,未出现大额货损、盘亏等情形。

结合存货跌价的具体测算过程分析存货价值减值风险如下:(1)原材料:原

材料通用性强、可重复利用,不存在减值准备迹象;(2)在产品:在产品均对应

相关订单,该订单价格高于生产成本,不存在减值准备迹象;(3)库存商品与发

出商品:库存商品主要为铜工艺品成品,商品虽暂无订单匹配,但每年均可持续

产生营业收入。该类产品单价较高,生产成本与直接销售费用可控,可变现净值

高于成本,公司认为该类产品作为整体不存在减值准备迹象。公司经分析后认为,

报告期各期末存货各类别均不存在减值迹象,不需进行减值测算,存货价值不存

在减值风险。

结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节,说明区分存货明细项目

的核算时点,存货各项目的确认、计量与结转与会计准则相关规定的比较情况如

下:公司生产核算流程公司存货核算已全面实现电算化,采用专用财务软件系统

对生产进行核算,核算流程主要包括采购、物料领用、生产入库、销售出库等环

节。财务部根据生产部门提供的进料与领用情况于各月末区分并确认存货明细项

1-1-115

目,并根据当月原材料、半成品、库存商品的领用与出库情况结转原材料和成本。

存货各项目的确认、计量与结转符合《企业会计准则第1号-存货》相关规定。

(六)固定资产

单位:元

项目 2014/12/31 2013/12/31 变动额 变动率

固定资产原值 2,491,708.73 1,447,768.75 1,043,939.98 72.11%

累计折旧 -516,073.13 -269,011.16 -247,061.97 91.84%

固定资产减值准备

固定资产净值 1,975,635.60 1,178,757.59 796,878.01 67.60%

报告期内固定资产净值期末余额波动较小,2014年末固定资产净值余额为

197.56万元,2013年末固定资产净值余额为117.87万元,2014年末固定资产净

值余额较2013年末增长117.36万元,增长率为74.54%。

固定资产主要系机器设备、办公设备、运输设备和专业设备。

2014年固定资产变动表如下:

单位:元

项目 机器设备 办公设备 运输设备 专业设备 合计

一、原值

2013/12/31 1,199,014.94 241,891.39 3,076.92 3,785.50 1,447,768.75

本年增加 567,505.75 15,321.87 457,956.79 3,155.57 1,043,939.98

本年减少

2014/12/31 1,766,520.69 257,213.26 461,033.71 6,941.07 2,491,708.73

二、累计折旧

2013/12/31 -162,890.69 -104,112.84 -974.36 -1,033.27 -269,011.16

本年计提 -139,749.86 -69,285.34 -37,161.68 -865.09 -246,196.88

本年转出

2014/12/31 -302,640.55 -173,398.18 -38,136.04 -1,898.36 -516,073.13

三、净值

2014/12/31 1,463,880.14 83,815.08 422,897.67 5,042.71 1,975,635.60

1-1-116

项目 机器设备 办公设备 运输设备 专业设备 合计

2013/12/31 1,036,124.25 137,778.55 2,102.56 2,752.23 1,178,757.59

2013年固定资产变动表如下:

单位:元

项目 机器设备 办公设备 运输设备 专业设备 合计

一、原值

2012/12/31 1,134,148.21 237,160.98 3,076.92 3,785.50 1,378,171.61

本年增加 65,769.23 26,709.41 92,478.64

本年减少 -902.50 -21,979.00 -22,881.50

2013/12/31 1,199,014.94 241,891.39 3,076.92 3,785.50 1,447,768.75

二、累计折旧

2012/12/31 -51,479.60 -35,042.05 -243.59 -314.02 -87,079.26

本年计提 -111,518.04 -77,774.69 -730.77 -719.25 -190,742.75

本年转出 106.95 8,703.90 8,810.85

2013/12/31 -162,890.69 -104,112.84 -974.36 -1,033.27 -269,011.16

三、净值

2013/12/31 1,036,124.25 137,778.55 2,102.56 2,752.23 1,178,757.59

2012/12/31 1,082,668.61 202,118.93 2,833.33 3,471.48 1,291,092.35

2014年公司添置的固定资产主要系生产用机器设备。报告期内公司无大额

固定资产处置或报废。公司处置或报废固定资产时未产生大额营业外收支。

报告期内固定资产折旧政策如下表:

类别 使用年限 预计残值率 年折旧率

机器设备 10年 5% 9.50%

办公设备 3年 5% 31.67%

运输设备 5年 5% 19.00%

专业设备 4年 5% 23.75%

最近一期末公司主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用

年限见“第二节公司业务”之“三、公司业务关键资源要素”之“(四)主要生

1-1-117

产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限”。

(七)长期待摊费用

单位:元

项目 2014/12/31 2013/12/31 变动额 变动率

长期待摊费用 1,146,030.98 1,026,039.96 119,991.02 11.69%

报告期内长期待摊费用期末余额波动较小,2014年长期待摊费用余额为

114.60万元,2013年末长期待摊费用余额为102.60万元,2014年末长期待摊费

用余额较2013年末增长11.99万元,增长率为11.69%。

长期待摊费用主要系模具。

2014年长期待摊费用变动表如下:

单位:元

项目 模具 合计

2013年12月31日 1,026,039.96 1,026,039.96

本年增加 1,085,470.12 1,085,470.12

本期摊销 - -

本年减少 -965,479.10 -965,479.10

2014年12月31日 1,146,030.98 1,146,030.98

2013年长期待摊费用变动表如下:

单位:元

项目 模具 合计

2012年12月31日 1,750,303.46 1,750,303.46

本年增加

本期摊销

本年减少 -724,263.50 -724,263.50

2013年12月31日 1,026,039.96 1,026,039.96

2014年公司添置模具主要用于铜工艺品塑形。报告期内公司无长期待摊费

用处置或报废。

报告期内长期待摊费用摊销政策如下表:

1-1-118

类别 使用年限 预计残值率 年折旧率

模具 3年 33.33%

(八)无形资产

单位:元

项目 2014/12/31 2013/12/31 变动额 变动率

无形资产原值 472,684.54 1,165,683.44 -692,998.90 -59.45%

累计摊销 -67,901.99 -14,759.64 -53,142.35 360.05%

无形资产减值准备 0.00%

无形资产净值 404,782.55 1,150,923.80 -746,141.25 -64.83%

报告期内无形资产净值期末余额波动较大,2014年无形资产净值余额为

40.48万元,2013年末无形资产净值余额为115.09万元,2014年末无形资产净

值余额较2013年末减少74.61万元,减少率为64.83%。

无形资产主要系软件、商标和专利权。

2014年无形资产变动表如下:

单位:元

项目 软件 商标 专利权 合计

一、原值

2013/12/31 25,173.51 16,700.00 1,123,809.93 1,165,683.44

本年增加

本年减少 -692,998.90 -692,998.90

2014/12/31 25,173.51 16,700.00 430,811.03 472,684.54

二、累计摊销

2013/12/31 -12,811.26 -1,948.38 -14,759.64

本年计提 -8,391.24 -1,670.04 -112,380.96 -122,442.24

本年转出 69,299.89 69,299.89

2014/12/31 -21,202.50 -3,618.42 -43,081.07 -67,901.99

三、净值

1-1-119

项目 软件 商标 专利权 合计

2014/12/31 3,971.01 13,081.58 387,729.96 404,78三七花泡水喝的功效2.55

2013/12/31 12,362.25 14,751.62 1,123,809.93 1,150,923.80

2013年无形资产变动表如下:

单位:元

项目 软件 商标 专利权 合计

一、原值

2012/12/31 25,173.51 16,700.00 41,873.51

本年增加 1,123,809.93 1,123,809.93

本年减少

2013/12/31 25,173.51 16,700.00 1,123,809.93 1,165,683.44

二、累计摊销

2012/12/31 -4,420.02 -278.34 -4,698.36

本年计提 -8,391.24 -1,670.04 -10,061.28

本年转出

2013/12/31 -12,811.26 -1,948.38 -14,759.64

三、净值

2013/12/31 12,362.25 14,751.62 1,123,809.93 1,150,923.80

2012/12/31 20,753.49 16,421.66 37,175.15

2013年公司新增的专利权主要系公司通过自主研发结转而来的无形资产,

包括“一种彩金唐卡的制作方法”等专利。2014年除“一种彩金唐卡的制作方

法”外其他专利权因未及时续费导致多项专利失效的情况,存在账面价值的失效

专利情况如下:

单位:元

序号 专利名称 专利号

1 一种挂砂装置 ZL201220610584.0

2 一种自动控温烧制景泰蓝的装置 ZL201220594236.9

1-1-120

3 一种铸件表面处理操作装置 ZL201220610121.4

4 一种大件模壳的搬运装置 ZL201220610562.4

5 一种伞形清理窄口容器内腔的装置 ZL201220594114.X

6 一种热着色装置 ZL201220593945.5

7 一种循环浇铸装置 ZL201220593941.7

8 一种失蜡法精密铸造模壳 ZL201220597478.3

9 一种景泰蓝制作装置 ZL201220610110.6

10 一种铸件自动清砂装置 ZL201220610672.0

合计

截止2014年12月31日,上述失效专利账面价值合计为623,699.01元。实

际控制人赵敏出具承诺,表示愿意对此承担全部责任,按失效专利在2014年12

月31日账面价值进行补偿。

上述失效专利均为实用新型,与本公司核心铜工艺技术,如彩金工艺、铜陵

珐琅等关联程度不高,上述专利的失效并不影响公司核心竞争力。

报告期内无形资产摊销政策如下表:

类别 使用年限 预计残值率 年折旧率

软件 3年 0% 33.33%

商标 10年 0% 10.00%

专利权 10年 0% 10.00%

(九)开发支出

单位:元

项目 2014/12/31 2013/12/31 变动额 变动率

开发支出 480,127.71 480,127.71

报告期内开发支出期末余额波动较大,2014年开发支出余额为48.01万元,

2013年末开发支出余额为0。

开发支出系已进入开发阶段但未形成无形资产的研发成果。

1-1-121

(十)主要资产减值准备的计提依据与计提情况

1、主要资产减值准备的计提依据

应收帐、存货、固定资产、无形资产减值准备的计提依据见本节“三、主要

会计政策、会计估计及其变更情况”之“(一)主要会计政策、会计估计”之“6、

应收款项坏账准备”。

2、主要资产减值准备的计提情况

单位:元

项目 2014/12/31 2013/12/31

坏账准备余额

应收账款 6,438.54 41,500.00

合计 6,438.54 41,500.00

1-1-122

六、主要负债情况及重大变动分析

(一)短期借款

单位:元

项目 2014/12/31 2013/12/31 变动额 变动率

银行借款 8,800,000.00 2,000,000.00 6,800,000.00 340.00%

合计 8,800,000.00 2,000,000.00 6,800,000.00 340.00%

报告期内短期借款期末余额波动较大,2014年末短期借款余额为200.00万

元,2013年末短期借款余额为880.00万元,2014年末短期借款余额较2013年

末增长680.00万元,增长率为340.00%。

短期借款系银行借款。

2013年7月公司向徽商银行铜陵狮子山支行借款200万,用以购货需要。

借款期限自2013年7月31日起至2014年7月30日止,借款利率为基准利率上

浮40%。由铜陵红星水暖有限责任公司提供连带保证责任,保证期间自合同生效

之日起至债务履行期限届满之日后二年。

2014年1月公司向徽商银行铜陵狮子山支行借款300万,用以购货需要。

借款期限自2014年1月14日起至2015年1月13日止,借款利率为基准利率上

浮15%。由赵敏、铜陵红星水暖有限责任公司提供连带保证责任,保证期间自合

同生效之日起至债务履行期限届满之日后二年。

2014年7月公司向徽商银行铜陵狮子山支行借款200万元,用以购货需要。

借款期限自2014年7月18日起至2015年7月17日止,借款利率为基准利率上

浮40%。由铜陵天海流体控制有限公司提供连带保证责任,保证期间自合同生效

之日起至债务履行期限届满之日后三年。

2014年12月公司向铜陵国元小额贷款有限责任公司借款380万元,借款用

途为缴纳土地出让金,借款期限一个月,借款利率为月息18.66‰,由铜陵市雄

狮建设投资有限公司、铜陵市红星水暖有限责任公司、赵敏、陈希等提供连带责

任保证。

报告期内公司信用情况良好,无逾期还款记录。

1-1-123

(二)应付账款

单位:元

项目 2014/12/31 2013/12/31 变动额 变动率

应付账款 1,143,108.39 524,300.90 618,807.49 118.03%

合计 1,143,108.39 524,300.90 618,807.49 118.03%

报告期内应付账款期末余额波动较大,2014年末应付账款余额为114.31万

元,2013年末应付账款余额为52.43万元,2014年末应付账款余额较2013年末

增长61.88万元,增长率为118.03%。

应付账款主要系应付货款。

1、应付账款账面余额和账龄情况

报告期各期末应付账款账面余额和账龄情况如下:

单位:元

账龄 2014/12/31 2013/12/31

金额 比例 金额 比例

1年以内 1,114,018.03 97.46% 524,300.90 100.00%

1-2年 29,090.36 2.54% - 0.00%

合计 1,143,108.39 100.00% 524,300.90 100.00%

2、应付账款各期末前五名情况

(1)截至2014年12月31日,应付账款期末前五名情况如下:

单位:元

债权人名称 是否关联方 2014/12/31 比例 账龄 款项性质

铜陵先慧物流有限公司 第三方 108,200.00 9.47% 1年以内 运输费

沈阳市兴业机械厂 第三方 61,526.12 5.38% 1年以内 货款

芜湖市金宇金属材料有限责任公司 第三方 53,434.25 4.67% 1年以内 货款

铜陵创达机械有限公司 第三方 43,415.65 3.80% 2年以内 货款

铜陵市中南市场腾龙石材经销部 第三方 39,860.00 3.49% 1年以内 货款

合计 306,436.02 26.81%

1-1-124

(2)截至2013年12月31日,应付账款期末前五名情况如下:

单位:元

债权人名称 是否 2013/12/31 比例 账龄 款项性质

关联方

芜湖市金宇金属材料有限责任公司 第三方 16,942.75 3.23% 1年以内 货款

铜陵聚合金贸易有限公司 第三方 15,609.16 2.98% 1年以内 货款

铜陵创达机械有限公司 第三方 13,480.00 2.57% 1年以内 货款

铜陵市长城机电设备有限责任公司 第三方 4,924.00 0.94% 1年以内 货款

铜陵市常陵物资有限责任公司 第三方 4,699.90 0.90% 1年以内 货款

合计 55,655.81 10.62%

3、关联方应付款情况

报告期各期末,应付账款中无关联方余额。

(三)预收账款

单位:元

项目 2014/12/31 2013/12/31 变动额 变动率

预收账款 4,952,259.50 707,219.26 4,245,040.24 600.24%

合计 4,952,259.50 707,219.26 4,245,040.24 600.24%

报告期内应付账款期末余额波动较大,2014年末应付账款余额为495.22万

元,2013年末应付账款余额为70.72万元,2014年末应付账款余额较2013年末

增长424.50万元,增长率为600.24%。

预收账款主要系预收货款。

1、预收账款账面余额和账龄情况

报告期各期末预收账款账面余额和账龄情况如下:

单位:元

账龄 2014/12/31 2013/12/31

金额 比例 金额 比例

1年以内 4,743,499.50 414.96% 707,219.26 134.89%

1-2年 208,760.00 18.26%

合计 4,952,259.50 433.23% 707,219.26 134.89%

1-1-125

2、预收账款各期末前五名情况

(1)截至2014年12月31日,预收账款期末前五名情况如下:

单位:元

债权人名称 是否关联方 2014/12/31 比例 账龄 款项性质

上海同达创业贸易有限公司 第三方 4,307,692.32 86.98% 1年以内 预收货款

青海民和永录民俗博物馆 第三方 200,000.00 4.04% 1-2年 合同定金

长沙品锐艺术设计有限公司 第三方 145,000.00 2.93% 1年以内 预收货款

铜陵易通环保科技有限公司 第三方 100,000.00 2.02% 1年以内 预收货款

铜陵学院 第三方 75,589.74 1.53% 1年以内 预收货款

合计 4,828,282.06 97.50%

(2)2013年12月31日预收账款的主要债权人列示如下:

单位:元

债权人名称 是否关联方 2013/12/31 比例 账龄 款项性质

青阳县九华水暖制造有限公司 第三方 262,384.26 37.10% 1年以内 预收货款

青海民和永录民俗博物馆 第三方 200,000.00 28.28% 1年以内 合同定金

铜陵井湖房地产开发有限公司 第三方 126,000.00 17.82% 1年以内 预收货款

铜陵市开发区豪爵足道足疗中心 第三方 63,835.00 9.03% 1年以内 预收货款

铜陵市博爱牵手同心会 第三方 50,000.00 7.07% 1年以内 预收货款

合计 702,219.26 99.29%

3、关联方预收账款情况

报告期各期末,预收账款中无关联方余额。

4、账龄超过一年的重要预收款项

账龄超过一年的重要预收款项系对方因工程延期,与本公司协商将合同延期

至2015年执行。

(四)应付职工薪酬

单位:元

项目 2014/12/31 2013/12/31 变动额 变动率

1-1-126

应付职工薪酬 285,962.00 311,782.25 -25,820.25 -8.28%

合计 285,962.00 311,782.25 -25,820.25 -8.28%

报告期内应付账款期末余额波动较小,2014年末应付职工薪酬余额为28.59

万元,2013年末应付职工薪酬余额为31.17万元,2014年末应付职工薪酬余额

较2013年末减少2.58万元,减少率为8.28%。

应付职工薪酬主要系工资、奖金、津贴和补贴。

2014年应付职工薪酬变动表如下:

单位:元

项目 2013/12/31 本期增加 本期减少 2014/12/31

工资、奖金、津贴和补贴 311,782.25 3,393,061.64 3,418,881.89 285,962.00

职工福利费 110,185.55 110,185.55

社会保险费 349,465.47 349,465.47

住房公积金 33,081.00 33,081.00

合计 311,782.25 3,885,793.66 3,911,613.91 285,962.00

2013年应付职工薪酬变动表如下:

单位:元

项目 2012/12/31 本期增加 本期减少 2013/12/31

工资、奖金、津贴和补贴 3,462,505.75 3,150,723.50 311,782.25

职工福利费 111,674.76 111,674.76

社会保险费 349,488.44 349,488.44

住房公积金 25,678.00 25,678.00

合计 3,949,346.95 3,637,564.70 311,782.25

公司实行劳动合同制,员工按照《劳动法》与公司签订《劳动合同》,承担

义务并享受权利。公司认真贯彻执行国家和地方有关劳动、工资、保险等方面的

法律法规,依法办理劳动用工手续,执行统一的社会保障制度,按时足额缴纳社

会保险,未发生违法违规行为。

2015年3月,铜陵市社会保险事业管理中心出具《证明》,证明公司报告期

内严格遵守有关社保法律法规的规定,依法进行社会保险登记,并依法、全面、

1-1-127

足额、及时缴纳了各项社会保险费用,无漏缴或拖欠的情形,亦无因违反有关社

保法律法规规定而被投诉或受到行政处罚的情形。

2015年3月,铜陵市住房公积金管理中心出具《证明》,证明公司报告期内

一直按照国家有关法律、法规的规定为职工缴纳住房公积金,未发现有违反住房

公积金法律、法规的行为,也未有因违反法律、法规受到行政处罚或行政处理的

不良记录。

(五)应交税费

单位:元

项目 2014/12/31 2013/12/31 变动额 变动率

增值税 136,766.55 136,766.55

营业税 61,300.35 61,300.35

城市维护建设税 28,896.51 28,896.51

教育费附加 20,640.37 20,640.37

企业所得税 19,860.42 19,860.42

代扣代缴个人所得税 2,619.21 2,684.52 -65.31 -2.43%

土地使用税 19,200.00 -19,200.00 -100.00%

房产税 2,166.00 -2,166.00 -100.00%

合计 270,083.41 24,050.52 246,032.89 1022.98%

报告期内应交税费期末余额波动较大,2014年末应交税费余额为27.00万元,

2013年末应交税费余额为2.40万元,2014年末应交税费余额较2013年末增长

24.60万元,增长率为1022.98%。

应交税费主要系应交增值税。

2015年3月,铜陵市狮子山区国家税务局出具《证明》,证明公司报告期内

严格遵守税收法律法规的规定,及时向我局保送纳税申报材料,并在规定期限内

将应纳税款解缴入库。没有偷税、漏税及欠税情况发生,且不存在因违反税收相

关法律法规而被处以行政处罚的情形。

2015年3月,铜陵市地方税务局狮子山区分局出具《证明》,证明公司报告

期内严格遵守税收法律法规的规定,及时向我局保送纳税申报材料,并在规定期

1-1-128

限内将应纳税款解缴入库。没有偷税、漏税及欠税情况发生,且不存在因违反税

收相关法律法规而被处以行政处罚的情形。

(六)其他应付款

单位:元

项目 2014/12/31 2013/12/31 变动额 变动率

其他应付款 963,673.12 5,619,401.65 -4,655,728.53 -82.85%

合计 963,673.12 5,619,401.65 -4,655,728.53 -82.85%

报告期内其他应付款期末余额波动较大,2014年末其他应付款余额为96.37

万元,2013年末其他应付款余额为561.94万元,2014年末其他应付款余额较2013

年末减少465.57万元,减少率为82.85%。

其他应付款主要系暂借款。

1、其他应付款账面余额和账龄情况

报告期各期末其他应付款账面余额和账龄情况如下:

单位:元

2014/12/31 2013/12/31

账龄

金额 比例 金额 比例

1年以内 914,271.47 94.87% 5,619,401.65 100.00%

1-2年 49,401.65 5.13% - 0.00%

合计 963,673.12 100.00% 5,619,401.65 100.00%

2、其他应付款各期末前五名情况

(1)截至2014年12月31日,其他应付款期末前五名情况如下:

单位:元

债权人名称 是否关联方 2014/12/31 比例 账龄 欠款内容

田杰 第三方 407,446.00 42.28% 1年以内 劳务费

袁泉 第三方 200,000.00 20.75% 1年以内 股权款

徐秀英 第三方 100,000.00 10.38% 1年以内 股权款

杨柳 第三方 49,400.00 5.13% 1-2年 借款

刘巨凡 第三方 33,320.00 3.46% 1年以内 暂借款

1-1-129

合计 790,166.00 82.00%

(2)截至2013年12月31日,其他应付款期末前五名情况如下:

单位:元

债权人名称 是否关联方 2013/12/31 比例 账龄 内容

铜陵天海流体控制有限公司 第三方 5,300,000.00 94.32% 1年以内 暂借款

安徽省铜都铜工艺文化研究院 关联方 150,000.00 2.67% 1年以内 暂借款

杨柳 第三方 49,400.00 0.88% 1年以内 借款

芜湖大龙环保科技有限公司 第三方 120,000.00 2.13% 1年以内 暂借款

陈德区 第三方 1.65 0.00% 1年以内 尾款

合计 5,619,401.65 100.00%

3、关联方其他应付款情况

报告期各期末,其他应收款中关联方余额情况见本节“八、关联方、关联方

关系及关联方交易”之“(二)关联方交易”之“3、关联方应收、应付款项余额”。

1-1-130

七、期末股东权益情况

单位:元

项目 2014/12/31 2013/12/31 变动额 变动率

实收资本(股本) 10,100,000.00 10,100,000.00 0.00%

资本公积 0.00%

盈余公积 17,931.02 17,931.02 0.00%

未分配利润 161,379.15 -4,483,204.39 4,644,583.54 -103.60%

所有者权益合计 10,279,310.17 5,616,795.61 4,662,514.56 83.01%

2015年2月17日,有限公司原股东作为发起人共同签署了《铜陵铜官府文

化创意股份公司(筹)发起人协议》,同意以2014年12月31日为基准日,以经审

计的有限公司净资产值人民币10,279,310.17元,将其中的10,100,000.00元折合

成股份公司股本人民币10,100,000.00元,剩余净资产人民币179,310.17元转作

资本公积。整体变更前后本公司所有者权益变化如下:

单位:元

项目 整体变更前 整体变更后

实收资本(股本) 10,100,000.00 10,100,000.00

资本公积 179,310.17

盈余公积 17,931.02

未分配利润 161,379.15

合计 10,279,310.17 10,279,310.17

2015年3月18日,经铜陵市工商行政管理局注册登记为股份有限公司。

1-1-131

八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况

(一)关联方及关联关系

序号 关联方名称 关联方认定具体依据

1 赵敏 实际控制人、控股股东、董事长

2 郭飞 持股5%以上股东、董事、总经理、财务总监

3 叶伟 公司董事、副总经理

4 李亚华 公司董事、副总经理

5 乔柳凤 公司董事、董事会秘书

6 涂旭 公司监事会主席

7 张加林 公司监事

8 何林 公司职工代表监事

9 铜陵市红星水暖有限责任公司 实际控制人、控股股东实际控制的企业

10 安徽红星阀门有限公司 赵敏持股5.39%股份并兼任监事

11 铜陵长江电动工具有限责任公司 赵敏实际控制的企业,并任法定代表人

12 安徽省铜都铜工艺文化研究院 公司持有100%股权

上述自然人股东及公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为

公司关联方。

(二)关联方交易

1、经常性关联交易

单位:元

关联交易定 2014年度 2013年度

关联交易

关联方 价方式及决 占同类交 占同类交

内容 金额 金额

策程序 易比例(%) 易比例(%)

铜陵市红星水暖

厂房租赁 免租金 0.00 0.00 0.00 0.00

有限责任公司

2、偶发性关联交易

(1)关联资金拆借情况

2014年:

单位:元

1-1-132

关联方 性质 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

安徽省铜都工艺

借入 150,000.00 150,000.00

文化研究院

赵敏 借出 1,002,333.91 623,699.01 1,626,032.92

铜陵市红星水暖

借出 1,582,590.82 9,800,000.00 10,577,804.99 804,785.83

有限责任公司

2013年:

单位:元

关联方 性质 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

安徽省铜都工艺文化研究院 借入 150,000.00 150,000.00

赵敏 借出 1,002,333.91 1,002,333.91

铜陵市红星水暖有限责任公司 借出 8,600,000.00 7,017,409.18 1,582,590.82

(2)关联担保情况

单位:元

序号 担保方 被担 担保金额 担保起始 担保到期 是否已经

保方 日 日 履行完毕

1 铜陵红星水暖有限责任公司

公司 3,000,000.00 2014/1/14 2017/1/13 否

2 赵敏

除此之外,公司报告期内不存在其他关联方交易。

(3)关联采购

单位:元

关联交易定价 2014年度 2013年度

关联交易

关联方 方式及决策程 占同类交 占同类交

内容 金额 金额

序 易比例(%) 易比例(%)

铜陵市红星水暖 凯迪拉克

市场价格 308,000.00 100.00

有限责任公司 小汽车香港天气预报15天

除此之外,公司报告期内不存在其他关联方交易。

3、关联方应收、应付款项余额

单位:元

1-1-133

报表项目 关联方 2014/12/31 2013/12/31

其他应收款 赵敏 1,626,032.92 1,002,333.91

其他应收款 郭飞 2,000.00 2,000.00

其他应收款 铜陵市红星水暖有限责任公司 804,785.83 1,582,590.82

其他应付款 安徽省铜都铜工艺文化研究院 150,000.00

4、其他关联交易

项目 2014/12/31 2013/12/31

关键管理人员薪酬 949,500.00 696,400.00

(三)关联交易的必要性和公允性

报告期内,关联交易内容为关联方资金拆借、关联采购和关键管理人员薪酬。

公司管理层认为:(1)关联资金拆借主要由于报告期内规范治理意识不足所致。

关联交易不具备必要性,未来将尽可能减少不规范的关联方资金拆借行为;(2)

关联采购交易内容为小汽车和厂房租赁。小汽车交易中,双方对汽车车况互相认

可,具有商业实质,因此具有必要性。厂房租赁交易中,公司当前未取得土地使

用权,为生产需要确需租赁厂房,因此具有必要性。关键管理人员薪酬系构成公

司关联方的关键管理人员为公司提供服务,该项关联交易具有必要性。

报告期内,关联方资金拆借均为约定利息。由于资金拆借后及时归还,公司

认为关联交易价格公允。关联采购中,小汽车交易参照市场价格定价,关联交易

价格公允。厂房租赁交易按免费计价。产权方铜陵市红星水暖有限责任公司为实

际控制人赵敏实际控制的企业,为大力促进公司发展,愿免费将厂房租赁给本公

司使用,租赁合同期限5年。公司认为该租赁行为实质目的具有合理性,合同行

为具有合法性,交易双方认可该交易价格,未损害其他股东利益,关联交易价格

公允。为关键管理人员薪酬依市场价格参照制定,关联交易价格公允。

(四)关联交易的持续性

除厂房租赁及公司支付关键管理人员薪酬构成的“其他关联交易”在未来持

续存在外,其他关联交易未来不持续。

(五)对报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公

司资源(资金)的情形的说明

1-1-134

报告期内,存在关联方占用公司资金的情形,但截至本公开转让说明书签署

日,关联方已归还上述拆借资金。

九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事

项及其他重要事项

(一)期后事项

2015年3月20日,赵敏及红星水暖已归还关联方资金总计2,430,818.75元。

(二)或有事项

被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响

非关联方

铜陵天海流体控制股份有限公司 1,000,000.00 2015/03/09 无

合计 1,000,000.00

2014年6月10日,天海流体与中国建设银行股份有限公司铜陵开发区支行

签订借款合同,借款金额人民币100万元,借款期限自2014年6月10日起至

2015年3月9日止,借款利率为基准利率上浮15%。上述借款由铜陵红星铜艺

有限公司、股东王胜原、程海波、赵光胜共同提供连带保证担保,2015年03月

09日,铜陵天海流体控制股份有限公司已正常归还贷款,未续借,截止本公开

转让说明书签署日,上述对外担保已解除。

(二)其他重要事项

截至本公开转让说明书签署之日,公司无需披露的其他重要事项。

十、报告期内公司资产评估情况

设立时,公司股东红星水暖、赵敏、郭飞、叶伟、崔霞和乔柳凤,以实物出

资,铜陵华诚资产评估有限公司对本所涉及的实物出资进行了评估,评估基准日

为2012年4月30日。2012年5月25日,铜陵华诚资产评估有限公司出具了铜

华诚评估报字(2012)第038号资产评估报告,该报告显示,截止评估基准日,

委托评估的资产价值为450.61万元,根据资产占有人约定,赵敏占有84.45%、

郭飞11.11%、叶伟2.22%、崔霞1.11%和乔柳凤1.11%。同日,铜陵华诚资产评

估有限公司出具了铜华诚评估报字(2012)第039号资产评估报告,该报告显示,

红星水暖委托评估的资产价值为182.42万元。

1-1-135

2015年2月,本公司进行股份改制,委托银信资产评估有限公司对公司拟

立股份有公司所涉及的净资产进行评估,评估基准日为2014年12月31日。2015

年02月12日,银信资产评估有限公司出具了银信评报字[2015]沪第0178号评

估报告,该报告显示,截止评估基准日,委估净资产价值的评估值为1,147.96万

元,较审计后账面净资产增值120.04万元,增值率为11.68%。

除上述资产评估外,不存在其他资产评估情况。

十一、股利分配政策和最近两年一期的分配情况

1、股利分配的一般政策

公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

(1)弥补上一年度的亏损;

(2)提取法定公积金百分之十;

(3)提取任意公积金;

(4)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提

龋提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补

公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

2、最近两年一期的分配情况

公司最近两年一期除按照规定对税后净利润计提法定公积金以外,均未对股

东进行利润分配。

3、公开转让后的股利分配政策

公司公开转让后,将根据公司章程的现有规定,视公司的经营状况,由股东

大会做出股利分配的决策,由董事会完成股利的派发事项

十二、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况

公司报告期内不存在需要纳入合并报表范围的其他企业。

1-1-136

十三、管理层对公司风险因素自我评估

(一)实际控制人不当控制的风险

公司第一大股东赵敏持有公司940万股股份,占总股本93.07%,为公司控

制股东和实际控制人,其同时还担任公司董事长、法定代表人,对公司经营管理

拥有较大的影响力,若其利用控股地位对公司的经营决策、人事任免、发展战略

等进行不当控制,从而影响公司决策的科学性和合理性,可能会损害公司和其他

股东的利益,存在实际控制人不当控制的风险。

针对上述风险,公司采取的应对措施:

建立和完善股东大会、董事会、监事会等公司三会治理机制,强化外部中介

机构对公司财务、法律等方面事务的审查监管,同时公司实际控制人将认真学习

并严格按照《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》及其他各项

规章制度履行股东权利,保证公司或其他股东的合法权利不受侵害。

(二)公司治理风险

有限公司阶段,公司治理存在一定的瑕疵,如未按公司法要求按时召开股东

会、经营范围变更未履行内部决策程序、未按照法定的程序通知召开股东会、股

东会和职工代表大会会议文件保存不完整等瑕疵。股份公司成立后,公司逐渐完

善了各项规章制度,初步建立了适应公司现状的内部控制体系,公司治理结构逐

渐完善。但股份公司成立时间较短,治理效果有待观察。若公司治理欠佳,将会

制约公司快速发展,公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。

针对上述风险,公司将采取如下应对措施:

公司治理层、管理层均将认真学习并严格按照《公司章程》、“三会”议事规

则、《关联交易管理办法》及其他各项规章制度治理公司,使公司朝着更加规范

化的方向发展。

(三)原材料波动带来的经营风险

公司主要的原材料为铜板铜棒等铜材料,2013年和2014年铜材料价格波动

较为平稳,且略有下降的趋势,但若铜材料的价格波动对公司产品的生产成本影

响较大。同时公司产品影响定价因素主要为铜材质、重量、面积、工艺以及的创

作人员的知名度等五大因素,铜原材料价格的波动也将影响公司产品的定价。在

铜价格大幅上涨的情况下,不仅会加大公司的生产成本,同时产品售价也将随之

1-1-137

上升,降低市场需求,给公司带来一定的经营风险。

针对上述风险,公司将采取如下应对措施:

公司与采购商建立良好的长期合作关系,稳定价格,并积极关注市场供应价

格波动,在充分考虑分析资金占用,价格上涨,客户需求的基础上,适时采购,

降低原材料波动的风险,同时,逐步建立品牌优势,提升文化创意在公司产品的

价值,从而降低材料波动对公司定价的影响力。

(四)公司业绩不稳定的风险

报告期内,公司2014年、2013年度实现的销售收入分别为17,911,858.62元

和3,662,087.29元。2014年销售业绩的提升主要是依靠几个铜建筑装饰及园林景

观项目,虽然这些项目金额大、盈利性好,但具有个性化不可复制的特点,不具

备可持续性,同时,公司处于初创期,市场占有率低,品牌尚未建立,若公司不

能很好拓展销售渠道,扩大市场知名度,承接新项目,公司销售收入可能会大幅

下滑,存在业绩不稳定的风险。

针对上述风险,公司将采取如下应对措施:

公司将通过“铜官府”项目,进一步树立自身品牌,扩大市场知名度,同时,

积极开发各类铜工艺品,尤其是旅游产业相关的铜工艺品开发,增加铜工艺品的

销售收入比重,以增强公司业绩的稳定性。

(五)存货余额较大的风险

公司存货主要由原材料、在产品、库存商品以及发出商品构成,其中绝大部

分在产品依订单进行生产,生产完成后即结转为库存商品并销售。2013年和2014

年存货库存余额分别为674.26万元和1204.55万元,占流动资产的比重分别为

53.09%和58.90%,存货周转率为1.01和0.59。2014年末仍在库的库存商品无订

单支持存货约为500万左右,因出于营销需要,公司需生产部分铜工艺品用于展

示陈列,该部分存货已超250万元。若公司不能加强生产计划管理以及库存管理,

拓展销售渠道,及时消化库存商品,则可能产生存货跌价和滞压情况,给公司生

产经营带来负面影响。

针对上述风险,公司将采取如下应对措施:

公司将加强生产计划管理以及库存管理,积极拓展市场销售渠道,及时消化

库存商品,提高存货周转率,降低运营风险,增强资产运作效率。

1-1-138

(六)房屋租赁风险

公司租用红星水暖位于铜都大道北段400号的厂房6000多平方米,合同期

限5年,免租金。公司2014年申报的“铜官府铜工业文化产业园”项目,被文

化部确定为“2014年度特色文化产业重点项目”,为支持上述项目建设,铜陵市

城乡规划局出具《拟建工程选址审查意见通知》,原则同意在陵江大道与东湖二

路交叉口西南侧地块选址建设铜官府铜工业文化产业园项目。若租赁合同到期无

法及时续租,同时公司配套建设资金不足,新址未能及时落成,则会给公司经营

带来重大影响。

针对上述风险,公司将采取如下应对措施:

公司将积极拓宽融资渠道,保证“铜官府”铜工业文化产业项目顺利进行,

同时,由实际控制人出具承诺,在公司新址未建成之前,将厂房继续租赁给本公

司使用,若因政府规划调整,导致本公司无法继续租赁土地时,由赵敏承担厂房

搬迁等相关费用。

(七)高级管理人员、核心技术人员流失及工艺技术泄密的风险

公司主营业务为铜工艺品研发销售,其核心竞争力体现在铜文化创意和铜制

品的生产工艺方面,尤其是铜工艺品的表面处理工艺。公司经过两年多的研究开

发,积累了丰富的铜工艺品的生产制造经验,掌握了多项铜工艺技术,但相关制

造工艺由少部分管理人员及核心技术人员掌握,若上述人员离职,很可能造成公

司的工艺技术泄密,影响核心竞争力。

针对上述风险,公司将采取如下应对措施:

未来将实施股票激励方案,通过高级管理人员、核心技术人员持股方式,提

高核心团队的忠诚度和凝聚力,同时公司将制定有效的技术保密制度,并与主要

研发、生产人员签订《保密协议》、《竞业限制/禁止协议》,防范风险,降低公司

非专利技术及技术诀窍等工艺技术泄密带来的损失。

(八)铜文化创意设计风险

铜文化创意设计对公司业务具有极其重要的作用,与公司掌握的铜工艺技术

一起构成了公司的核心竞争力。目前,一些铜艺术品以自主设计为主,而铜建筑

装饰以及园林景观雕塑项目,大部分通过与外部文化研究单位或名家学者合作进

行创意设计。由于大型的文化研究及创意设计一般均需聘请国内外名家学者进行

1-1-139

研究探讨,投入大,时间长,地域性强,公司目前仍需继续与第三方合作。若公

司不能提升自身铜文化创意设计能力,并与外部文化研究单位保持良好合作关

系,公司生产经营以及核心竞争力将受到影响。

针对上述风险,公司将采取如下应对措施:

公司将继续与各文化研究单位以及国内外名家学者保持良好的合作关系,同

时,提升企业品牌和知名度,吸引更多的文化创意设计人才,加强自身铜文化创

意设计能力,减少对外部依赖,增强自身核心竞争力。

1-1-140

十四、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和

现金流量的分析

报告期内,公司未改变正常经营活动,无对报告期持续经营存在较大影响的

行为(例如调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、客户重大变动等)。

公司所属行业为金属工艺品制造(《国民经济行业分类》(GBT4754-2011)

C2432)。该细分行业尚无上市或挂牌公司,暂无公开可比数据。

本公司结合主要财务指标,对公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现

金流能力分析如下:

(一)偿债能力分析

财务指标 2014/12/31 2013/12/31 变动额

资产负债率 61.49% 62.06% -0.57%

流动比率 1.38 1.25 0.14

速动比率 0.65 0.51 0.14

报告期内各期末资产负债率波动较小,2014年末资产负债率为61.49%,2013

年末资产负债率为62.06%,2014年末资产负债率较2013年末减少0.57%。公司

经营有序,维持合理负债水平,其中资产主要为存货,负债主要为短期借款和应

收账款。从长期经营计划来看,公司将适度利用杠杆融资进行运营,资产负债率

基本维持60%水平。

报告期内各期末流动比率波动较小,2014年末流动比率为1.38,2013年末

流动比率为1.25,2014年末流动比率较2013年末增加0.14。公司流动资产大于

流动负债,营业收入持续上升,流动资产和流动负债结构较为合理,短期偿债能

力较强。

报告期内各期末速动比率波动较小,2014年末速动比率为0.65,2013年末

速动比率为0.51,2014年末速动比率较2013年末增加0.14。公司流动资产中存

货占比为53.09%,存货规模较大导致速动比率低于1。速动比率持续增加,表明

公司短期资产的流动性不断增加。

公司综合分析后认为,公司短期和长期偿债能力较强,偿债风险较低。

(二)盈利能力分析

1-1-141

财务指标 2014年 2013年 变动额

销售毛利率 47.15% 21.61% 25.54%

净资产收益率 58.66% -38.43% 97.10%

扣除非经常性损益后的净资产收益率 41.07% -46.06% 87.13%

每股收益 0.46 -0.26 0.72

1、销售毛利率

毛利率波动分析见本节“四、报告期利润形成的有关情况”之“(一)营业

收入及营业毛利的构成”之“3、报告期内各期利润及毛利率的主要构成及比例”。

2、净资产收益率

报告期各期净资产收益率显着波动,2014年净资产收益率为58.66%,2013

年净资产收益率为-38.43%,2014年净资产收益率较2013年增朝阳长97.10%。

净资产收益率波动分析如下:

公司期末股本数量与上年末一致。2013年公司实现净利润466.25万元,整

体扭亏为盈。净资产收益率增加主要得益于公司净利润增加。净利润分析见本节

“四、报告期利润形成的有关情况”之“(二)营业收入总额和利润总额的变动

趋势及原因”。

3、扣除非经常性损益后的净资产收益率

报告期各期扣除非经常性损益后的净资产收益率显着波动,2014年扣除非

经常性损益后的净资产收益率为41.07%,2013年扣除非经常性损益后的净资产

收益率为-46.06%,2014年扣除非经常性损益后的净资产收益率较2013年增长

87.13%。

扣除非经常性损益后的净资产收益率波动分析如下:

公司2014年及2013年均取得政府补助,形成非经常性损益,并按补助性质

一次性计入当期损益。扣除该非经常性损益后的净资产收益率较净资产收益率有

所降低。非经常性损益不对净利润产生重大影响,扣除该非经常性损益后的净资

产收益率较净资产收益率亦差异较校

4、每股收益

报告期内各期每股收益显着波动,2014年每股收益为0.46元/股,2013年每

股收益为-0.26元/股,2014年每股收益较2013年增长0.72元/股。

1-1-142

每股收益波动分析如下:

公司期末股本数量与上年末一致。2013年公司实现净利润466.25万元,整

体扭亏为盈。每股收益增加主要得益于公司净利润增加。净利润分析见本节“四、

报告期利润形成的有关情况”之“(二)营业收入总额和利润总额的变动趋势及

原因”。

公司综合分析后认为,盈利能力较强。

(三)营运能力分析

财务指标 2014年 2013年 变动额

应收账款周转率(次/年) 6.43 3.64 2.79

存货周转率(次/年) 1.01 0.59 0.42

报告期应收账款周转率显着波动,2014年应收账款周转率为6.43次/年,2013

年应收账款周转率为3.64次/年,2014年应收账款周转率较2013年增长2.79次/

年。

应收账款周转率波动分析如下:

应收账款周转率增加主要得益于业务特点和销售部门严格执行公司收款政

策。公司业务特点为收取预付款后进行制作。对于所有订单,公司一般收取预付

款项后进行生产工作,使各项目尤其是大型项目对应的应收款项余额较低。公司

的收款政策为收入确认后60至90天收款,报告期内应收账款周转次数分别为

6.43次/年(2014年)及3.64次/年(2013年),对应应收账款周转天数分别为56.77

天、100.38天,销售部门严格执行公司收款政策,客户实际回款情况与公司收款

政策基本相符。

报告期存货账款周转率显着波动,2014年存货周转率为1.01次/年,2013

年存货周转率为0.59次/年,2014年存货周转率较2013年增长0.42次/年。

存货账款周转率波动分析如下:

存货周转率整体较低,原因是主要产品中部分铜工艺品、铜建筑装饰饰品和

景观雕塑生产工艺要求高,定制化程度较高,生产周期较长。同时公司需要储备

形态各异的铜工艺品供展览等使用。随着营业收入上升,存货周转速度加快,周

转率相应上升。

公司综合分析后认为,公司营运能力较强。

1-1-143

(四)现金流量状况分析

单位:元

项目 2014年 2013年 变动额 变动率

经营活动产生的现金流量净额 1,756,338.86 -3,721,254.36 5,477,593.22

投资活动产生的现金流量净额 -1,384,571.04 -1,183,435.83 -201,135.21

筹资活动产生的现金流量净额 1,634,161.81 4,714,625.10 -3,080,463.29 -65.34%

现金及现金等价物净增加额 2,005,777.07 -190,676.04 2,196,453.11

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内经营活动产生的现金流量净额显着波动,2014年经营活动产生的

现金流量净额为175.64万元,2013年经营活动产生的现金流量净额为-372.12万

元,2014年经营活动产生的现金流量净额较2013年增长547.82万元。

公司分析经营活动现金流波动的合理性如下:

项目 2014年 2013年 变动额 变动率

销售商品、提供劳务收到的现金 21,096,681.50 5,137,733.96 15,958,947.54 310.62%

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 1,340,974.06 549,809.28 791,164.78 143.90%

经营活动现金流入小计 22,437,655.56 5,687,543.24 16,750,112.32 294.51%

购买商品、接受劳务支付的现金 14,752,555.45 5,204,085.23 9,548,470.22 183.48%

支付给职工以广播体操及为职工支付的现金 3,490,553.33 3,522,810.23 -32,256.90 -0.92%

支付的各项税费 234,104.60 6,026.58 228,078.02 3784.53%

支付其他与经营活动有关的现金 2,204,103.32 675,875.56 1,528,227.76 226.11%

经营活动现金流出小计 20,681,316.70 9,408,797.60 11,272,519.10 119.81%

经营活动产生的现金流量净额 1,756,338.86 -3,721,254.36 5,477,593.22 -147.20%

报告期内销售商品、提供劳务收到的现金显着波动,2014年销售商品、提

供劳务收到的现金为2,109.66万元,2013年销售商品、提供劳务收到的现金为

513.77万元,2014年销售商品、提供劳务收到的现金较2013年增长1,595.89万

元,增长率为310.62%。销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加与公司营业收

入大幅增加相匹配,表明公司业务增加的同时严格执行当期项目收款政策和未来

1-1-144

订单预收款项政策。

报告期内购买商品、接受劳务支付的现金显着波动,2014年购买商品、接

受劳务支付的现金为1,475.25万元,2013年购买商品、接受劳务支付的现金为

520.40万元,2014年购买商品、接受劳务支付的现金较2013年增长954.84万元,

增长率为183.48%。购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加与公司营业收入大

幅增加形成的原材料需求增加相匹配。

报告期内收到其他与经营活动有关的现金主要系收到的政府补助。支付的其

他与经营活动有关的现金主要系支付的研发费用、展览费用、业务招待费等归集

为期间费用的运营费用。

具体情况列示如下:

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

项目 2014年 2013年

政府补助收入 1,274,000.00 537,400.00

其他 66,974.06 12,409.28

合计 1,340,974.06 549,809.28

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

项目 2014年 2013年

研发费用 644,169.65 94,587.87

包装费 140,146.24 157,569.70

业务招待费 197,367.43 76,422.91

业务宣传费 147,099.83 36,674.09

运输费 145,714.85 18,680.62

展览费 255,595.45 119,076.69

差旅费 142,679.70 171,884.42

挂牌服务费 397,877.36

其他 133,452.81 979.26

合计 2,204,103.32 675,875.56

公司经综合分析后认为,报告期内经营活动现金流波动合理。

1-1-145

公司分析经营活动现金流量净额与净利润的匹配性如下:

项目 2014年 2013年 变动额 变动率

净利润 4,662,514.56 -2,672,317.40 7,334,831.96 -274.47%

加:资产减值准备 -35,061.46 41,500.00 -76,561.46 -184.49%

固定资产折旧 247,061.97 181,931.89 65,130.08 35.80%

无形资产摊销 53,142.35 10,061.28 43,081.07 428.19%

长期待摊费用摊销 965,479.10 724,263.50 241,215.60 33.30%

财务费用(收益以“-”号填列) 411,966.25 306,669.30 105,296.95 34.34%

固定资产报废损失(减:收益) -9,971.24 9,971.24 -100.00%

递延所得税资产减少(增加以

“-”号填列)

存货的减少(增加以“-”号填

-5,302,901.47 -3,691,137.50 -1,611,763.97 43.67%

列)

经营性应收项目的减少(增加以

-4,465,928.47 -109,903.19 -4,356,025.28 3963.51%

“-”号填列)

经营性应付项目的增加(减少以

5,220,066.03 1,497,649.00 3,722,417.03 248.55%

“-”号填列)

经营活动产生的现金流量净额 1,756,338.86 -3,721,254.36 5,477,593.22 -147.20%

2014年,经营活动产生的现金流量净额为175.64万元,净利润为466.25万

元。净利润大于经营活动产生的现金流量净额主要原因是存货增加530.29万元、

经营性应收项目增加446.59万元及经营性应付增加522.06万元。

2013年,经营活动产生的现金流量净额为-372.15万元,净利润为-267.23万

元。净利润大于经营活动产生的现金流量净额主要原因是存货增加369.11万元、

经营性应收项目增加10.99万元及经营性应付增加149.76万元。

公司经综合分析后认为,经营活动现金流量净额与净利润基本匹配。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内投资活动产生的现金流量净额波动较小,2014年投资活动产生的

现金流量净额为-138.45万元,2013年投资活动产生的现金流量净额为-118.34万

1-1-146

元,2014年投资活动产生的现金流量净额较2013年减少20.12万元。

投资活动产生的现金流量净额主要系为购建固定资产、无形资产和其他长期

资产支付现金而形成。

报告期内公司业务量大幅增加,遂投资引入较多机器设备进行半自动化作

业,提升产量。报告期内投资活动现金流波动合理。

公司无收到其他与投资活动有关的现金或支付其他与投资活动有关的现金。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内筹资活动产生的现金流量净额波动较大,2014年筹资活动产生的

现金流量净额为163.41万元,2013年筹资活动产生的现金流量净额为471.46万

元,2014年投资活动产生的现金流量净额较2013年减少308.04万元。

公司分析筹资活动现金流波动的合理性如下:

项目 2014年 2013年 变动额 变动额

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 8,800,000.00 2,000,000.00 6,800,000.00 340.00%

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 4,032,767.05 -4,032,767.05 -100.00%

筹资活动现金流入小计 8,800,000.00 6,032,767.05 2,767,232.95 45.87%

偿还债务支付的现金 2,000,000.00 2,000,000.00 0.00%

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 411,813.69 306,058.35 105,755.34 34.55%

支付其他与筹资活动有关的现金 4,754,024.50 1,012,083.60 3,741,940.90 369.73%

筹资活动现金流出小计 7,165,838.19 1,318,141.95 5,847,696.24 443.63%

筹资活动产生的现金流量净额 1,634,161.81 4,714,625.10 -3,080,463.29 -65.34%

报告期内取得借款收到的现金显着波动,2014年取得借款收到的现金为

880.00万元,2013年取得借款收到的现金为200.00万元,2014年取得借款收到

的现金较2013年增长680.00万元,增长率为340.00%。公司在业务确定增加的

情况下充分利用规范渠道提供的资金,在合理的资金成本下运用债务杠杆,加快

了公司发展。

报告期内偿还债务支付的现金系公司偿还到期银行借款。分配股利、利润或

偿付利息支付的现金系公司偿还利息。

1-1-147

报告期内收到其他与筹资活动有关的现金主要系资金拆借行为形成的资金

借入。2013年支付的其他与筹资活动有关的现金主要系支付安徽省铜都工艺文

化研究院投资款100.00万元,2014年支付的其他与筹资活动有关的现金主要系

偿还前期拆入的资金。

报告期内,所有大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务的发生相

符,与相关科目的会计核算相互勾稽。

公司结合自身情况综合评估后认为,公司偿债能力和盈利能力较强,运营能

力处于合理水平,现金流量状况较好,在可预见的未来具有持续经营能力。

1-1-148

第五章挂牌公司及各中介机构声明

一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书及其摘要

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担

个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

赵敏 郭飞

叶伟 李亚华

乔柳风

全体监事签名:

涂旭 张家林 何林

全体高级管理人员签名:

郭飞 (总经理、财务总监)

李亚华 (副总经理)

乔柳风 (董事会秘书)

铜陵铜官府文化创意股份公司

年 月日

1-1-149

二、主办券商声明

本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

声明人:

中银国际证券有限责任公司(盖章)

法定代表人:

钱 卫__________

项目负责人:

高一鸣__________

项目小组成员:

高一鸣__________ 姚 瑶__________ 朱筱飞__________

年月日

1-1-150

三、会计师事务所声明

本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本

机构出具审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开

转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内

容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。

声明人:

立信会计师事务所(特殊普通合伙)(盖章)

机构负责人:

朱建弟__________

签字注册会计师:

高 飞__________ 许群忠__________

年月日

1-1-151

四、律师事务所声明

本机构及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出

具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明

书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任。

声明人:

上海序伦律师事务所(盖章)

机构负责人:

张 琳__________

经办律师:

李华玺__________ 韩 琪__________

年月日

1-1-152

五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书

与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对申请

挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让

说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

声明人:

银信资产评估有限公司(盖章)

机构负责人

梅惠民__________

签字注册资产评估师:

王盈芳__________ 顾为平__________

年月日

1-1-153

第六章附件和备查文件

一、主办券商推荐报告

二、财务报表及审计报告

三、法律意见书

四、公司章程

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见

1-1-154

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